关于江苏建院营造股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一）.docVIP

上海市锦天城律师事务所 关于江苏建院营造股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 电话：021邮编：200120 传真：0211  上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于江苏建院营造股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） （2015）锦律非（证）字第 1007号 致：江苏建院营造股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏建院营造股份有限 公司（以下简称“公司”）的委托，就公司申请股票进入全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让的事项，于2016年9月29日出具了《上海市锦天城律师事务 所关于江苏建院营造股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），并于2016年11月14日 收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于江苏建院营造股份有 限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上 市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股 份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》等相 关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对《反馈意见》中律师需要 说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书构成《法律意见书》的必要补充。《法律意见书》中的律 师声明事项适用于本补充法律意见书。 2  上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌转让的法定文件随其 他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其 在本所出具的《法律意见书》中的含义相同。 一、反馈问题 1.1：公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司 引入机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及 律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资 者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排。 回复如下： （一）机构投资者基本情况 根据公司提供的公司章程及股东名册以及本所律师对全国企业信用信息公 示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，公司存在3名机构投资者，具 体情况如下： 序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 苏州禾硕投资有限公司 苏州禾民富企业管理咨询 中心（有限合伙） 31,070,000.00 66.10 2 3 3,500,000.00 3,500,000.00 7.45 7.45 苏州中融建企业管理咨询 中心（有限合伙） （二）机构投资者取得股权的原因、定价依据、价格及方式 根据以上非自然股东提供的工商资料、说明，公司提供的工商资料、验资报 告、价款支付凭证以及本所律师对公司实际控制人的访谈，禾硕投资为公司的控 股股东，苏州禾民富为实际控制人之一徐忠民与朋友共同投资设立的有限合伙企 业，苏州中融建为公司的员工持股平台，以上机构投资者取得公司股权均为直接 向公司增资方式取得。公司引入机构投资者的具体情况如下： 股东名称 取得股权原因 引入方式 增资方式 签署协议情况 定价依据 苏州禾硕投 2007年7月，公司引入新 双方未签署增资 根据建院有限2006 3  上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 资有限公司 股东苏州鼎立基础工程 协议，经建院有限 董事会和股东会 审议同意苏州鼎 立基础工程有限 公司以机器设备 进行增资 年12月31日的财务 报表，每股净资产价 格为0.8646元。经双 方协商一致，苏州鼎 立基础工程有限公 司以其经评估的机 器设备作价731.88万 元认购新增注册资 本731.88万元，每股 增资价格为1元 有限公司（禾硕投资前 身）。鉴于苏州鼎立基础 工程有限公司与建院有 限存在长期合作关系， 苏州鼎立基础工程有限 公司看中公司的行业经 验及专业技术，故与建 院有限及其股东达成一 致，以机器设备对公司 进行投资 根据建院有限2015 年12月31日的财务 报表，每股净资产价 格为3.2元，经过公司 与苏州禾民富商议， 同意以每股5元的价 格由苏州禾民富认 购公司新增注册资 本 201