公司法律制度精选.ppt

（二）股份有限公司设立程序 1、发起设立程序 定章程 认股份 缴纳股款 一次性缴纳 分期缴纳：首次出资额不得低于注册资本百分之二十 组建公司机构 申请公司设立登记 2、募集设立的程序 定章程 认股份 1、发起人认购股份一次性缴足股款 2、认购股份不得少于公司股份总数35% 募集股份 召开创立大会 申请公司设立登记 1、发起人向社会公开募集，必须公告招股说明书，并制作认股书 2、股款缴足后，设立验资机构 1、发起人股款缴足之日起30日内主持召开；15日 2、代表股份总数过半数人 1、由创立大会选举产生董事，会后30日内申请公司登记2、送国务院证卷监督管理机构 （三）股份有限公司发起人责任 1、股款未募足或是发起人在30日内未召开创立大会，发起人按照所缴纳股款并加算银行同期存款利息返还。 2、发起人为按公司章程规定缴足出资，其他发起人连带； 作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所规定价额的，该出资人补足，其他发起人连带 3、公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任 4、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任 二、股份有限公司的组织机构 （一）股东大会 1、股东大会的组成和职权 2、股东大会会议召开 年会 每年召开一次 临时会议 1、董事人数不足本法规定人数或公司章程所定人数2/3 2、公司为弥补亏损达到时收股本的1/3 3、单独或者合计持有公司10%以上股份股东的请求 4、董事会认为必要时 5、监事会提议召开 3、股东大会决议 （1）、股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。 （2）、公司持有本公司股份没有表决权 （3）、股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过 （4）特别决议事项 股东大会修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议、公司合并分立解散变更公司形式——必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 （二）董事会 1、董事会的组成和职权 成员5～19人 可以有职工代表 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会会议的实施情况 副董事长不能履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 2、董事会会议召开 （1）、每年度至少召开2次会议 （2）、临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监视。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议 3、董事会决议 （1）、董事会作出决议应有过半数的董事出席方可举行。必须经全体董事过半数通过。董事会的表决，实行一人一票。 （2）、董事对会议作出决定负责 三、上市公司组织机构特别规定 1、上市公司，是指其股票在证卷交易所上市交易的股份公司。 2、上市公司必须设独立董事和董事会秘书。 3、上市公司特别决议的事项：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 4、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 据@东方财富网 ，某有限责任公司在淘宝网销售自己公司的原始股：任何人只要花 120 元就能买到 100 份股票 /zYGn8cj [ ] 】分 析此案中违反公司法的地方有哪些？ 答案：1.有限公司只能由股东转让股权，不能公开发行股票；2.股东人数不得超过 50人；3.发行股份必须：（1）依照法定程序变更公司形式（2）经证券监督管理机构批准（3）在合法的证券交易场所进行，淘宝显然不是（4）公开发行的股份不得超过股本总额的 65% 四、股份有限公司股份的发行、转让与回购 1、同股同价，不得折价发行（股票发行采取溢价发行的，发行价格由发行人与承销商协商确定） 2、股份转让（无记名股票，交付转让；记名股票，背书转让，并变更登记）： 第一百三十九条 【股份转让方式】股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 第一百四十条 【记名股票转让】记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。 第一百四十一条 【无记名股票的转让】无记名股票的转让，由股东将