外商投资企业新三板专项问题简述精选.pptx

2015.5.29外商投资企业新三板专项问题简述目录一、外商投资企业定义及分类二、外商投资企业的设立三、外商投资企业挂牌现状四、外商投资企业新三板挂牌问题汇总一、外商投资企业定义及分类外商投资企业法理依据?中华人民共和国外资企业法（2000年修正）（中华人民共和国主席令（九届第41号））?中华人民共和国中外合作经营企业法（2000年修正）（中华人民共和国主席令（九届第40号））?中华人民共和国中外合资经营企业法（2001年修正）中华人民共和国主席令（九届第48号）?其他法律法规：《关于鼓励外商投资的规定》、《外资、中外合作、中外合资经营企业法实施细则》等。外商投资企业定义及外国投资者范围?外商投资企业：依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或者仅由外国投资者投资的企业。?外国投资者范围：外国的公司、企业和其他经济组织或者个人。 备注：其他经济组织是指合法成立，有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织。 具体包括私营独资企业、合伙组织、法人依法设立的分支机构等。外商投资企业种类及主要法律特征 依据外商在企业注册资本和资产中所占股份和份额比例的不同以及其他法律特征的不同，外商投资企业主要分为下述三类：? 外资企业：企业全部资本均为外商出资和拥有，其组织形式一般为有限责任公司。?中外合资经营企业（股权式合营）：外商在企业注册资本中的比例有法定要求；企业采取有限责任公司的组织形式。?中外合作经营企业（契约式合营）：外商在企业注册资本中的份无强制性要求；企业采取灵活的组织管理、利润分配、风险负担方式。知识小提示：（外商投资合伙企业：2个以上外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业）中外合资经营企业 VS 中外合作经营企业中外合资经营企业与中外合作经营企业主要区别见下：? 组织形式：有限责任公司VS 具有/不具有法人资格的组织? 最高权力管理机构：董事会 VS 董事会/联合管理委员会?收益分配：按股权比例取得收益分配（共担风险、自负盈亏）VS约定（可以不按出资比例分配收益。若合作结束后固定资产无偿归中方所有，则外国合作者可以先行收回投资）? 经营期限：一般十年至三十年（经国务院批准，最长50%）VS协商确定?共同点： 投资比例：外资投资比例一般不低于注册资本的25%。 法律允许可以低于25%，但要特别审批。二、外商投资企业的设立外商投资企业的设立—前置审批、项目核准 前置审批：根据相关法律法规的规定，外商投资企业的设立需要国家对外经济贸易主管部门（现在叫商务部）审查批准或国务院授权的机关（财政部、国家工商行政管理总局等）审查批准（审批期限为90天）。收到批准证书后30天内，向工商行政管理主管部门登记（30天内），领取营业执照。 项目核准：1）项目申请报告（原可行性报告）；2）立项报告（由注册地址所在地的镇、地区办事处或局级公司出具，盖公章）；3）投资意向书；4）中外投资各方的企业注册证（营业执照）、商务登记证（复印件）、开户银行出具的资金信用证明（原件）5）外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证名应当依法提供当地公证机构的公证文件。外商投资企业的设立—设立流程图（总览）外商投资企业的设立—设立流程图（示例一：深圳龙岗）外商投资企业的设立—审批流程图（示例二：广州市）外商投资企业的设立—审批流程图（示例三：厦门自贸区）三、外商投资企业挂牌现状外商投资企业A股上市现状—IPO相关特殊规定《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》中的特定规定：? 必须符合外商投资产业政策及上市发行股票的规定? 申请上市前三年均通过外商投资企业联合年检（现在依然需要年检)?经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的 要求?上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10％?按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例?外商投资股份有限公司境内上市发行股票后外资比例低于总股本25％的，应缴回外商投资企业批准证书，并按规定办理有关变更手续外商投资企业A股上市现状—IPO已成功企业?东睦股份（600114）：2004年5月11日在上交所上市，公司发行上市前由日资控股60%?成霖股份（002047）于2005年5月31日在中小板上市，公司发行上市前台资控股72.80%?海鸥卫浴（002084）于2006年11月24日在中小板上市，公司发行上市前台资控股52%?信隆实业（002105）于2007年1月12日在中小板上市