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一根甘蔗不可能两头都甜！制度：收益＋成本！ 2、公司人格否认适用于2种情形 　　 暨南大学 朱羿锟 6.公司与公司法 公司的概念、特征 公司概念的新发展 公司的法定类型、学理分类 公司法的概念、特征、渊源 全球竞争体制下的公司法改革 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 引例6－1：从董事长的尴尬看公司规范 浙江省象山县食品公司股东大会于2004年3月选举陈志郎作董事长 自己说了话，根本没人听，想要开个会，也开不起来。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 股东和总经理周曙海 周曙海：他没有资格当这个董事长，没有必要配合他的工作。他代表不了49个人，他仅得了19票，代表不了广大股东的意愿 。 公司是在2000年由国营企业转制而成的股份合作公司，原国企49名员工每人交了3万块钱，都成了股东 。 前董事长周世宏调任新职。2004年3 月11日49名股东全部参加了股东大会，选举新班子。 30票同意公司只设1名执行董事。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 都以为原董事会的两名成员和中心屠宰场的三位场长最可能当选。谁也没有想到，只有一直在农贸市场上卖肉的陈志郎得了19票，因而当选 。 其实，周曙海最早提出只设一名执行董事，且以得票最多者当选，为何回头来表示反对？他自己希望当选！ 周曙海联合25名股东诉至法院，请求宣布决议无效。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 一、公司的概念 （一）定义 由1个以上股东依法设立的营利性的企业法人。 （二）语义 1、中文 公司：共同执掌 2、英文：Company, Corporation Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 3、德语：Handelsgesellschaft 4、法语：societe commercial 5、日语为：会社 总之：均强调社团性、独立人格、营利性 二、公司的特征 （一）人格性 1、权利能力：公司成立——公司消灭 （1）享有广泛的权利 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 财产权 商号权 名誉权 受赠权 （2）性质上的限制：生命、身体、健康、身份、自由、亲权、继承等；先天限制，无法改变 （3）法定限制：可能因政策变化而改变 经营范围、转投资、发行债券等 现代公司法：法定限制愈来愈少 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 2、行为能力：与权利能力同时产生、消灭 （1）独立的意志：决策、执行和监督机关 （2）自己名义进行交易 成立基础 当事人关系 主体地位 当事人权利义务 责任承担 规模 争议处理 公 司 公司章程 财产关系 独立法人 法人所有 公司机关管理 有限责任 一般较大 强制法规范 合 伙 合伙合同 人身信任 无法人资格 合伙人共有 合伙人管理 无限责任 一般较小 意思自治 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 3、责任能力：权利和行为能力之逻辑延伸 （1）侵权责任能力 （2）刑事责任能力：双罚制 《刑法》总则