上市公司相关法律法规-1.ppt

上市公司的信息披露 第六条　上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 信息披露--招股说明书 第十一条　发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。 第十三条　发行人申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。 预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。 信息披露--上市公告书 第十五条　申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。 发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 上市公告书应当加盖发行人公章。 信息披露--定期报告 第十九条　上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第二十条　年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 信息披露--临时报告 第三十条　发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； 上市公司法律制度 Max Well 上市公司 上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 《公司法》 《证券法》 首次公开发行并上市 上市公司独立董事制度 上市公司信息公开制度 上市公司收购管理办法 公开发行与上市 首次公开发行并上市（IPO） 发行 上市 首次公开发行 公开发行： 设立发行 新股发行 《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 首次公开发行 发行条件： 《证券法》第十三条　公司公开发行新股，应当符合下列条件: （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 首次公开发行 发行条件： 中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》关于发行条件的规定： 主体资格 规范运行 财务会计 首次公开发行 发行条件--主体资格(不完全) 第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 首次公开发行 发行条件--规范运行(不完全) 第十四条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 第十八条发行人不得有下列情形： （一） 最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态； （二） 最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ...... 首次公开发行 发行条件--财务与会计(不完全) 第二十一条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 首次公开发行 发行条件--财务与会计(不完全) 第二十六条发行人应当符合下列条件： （一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较