郑州代理记账公司：公司合并全盘财务、税务和相关法务处理(六).docxVIP

公司合并全盘财务、税务和相关法务处理（六）代理记账、工商注册财务咨询、审计汇算首选金凯元好快记　（五）企业合并的企业所得税处理　1、企业合并的一般性税务处理　在企业合并中，合并企业的支付可能是股权支付和非股权支付的结合或者是纯粹股权支付或非股权支付。从税收方面分析，对于合并方来说，主要是一种支付行为，所以一般不涉及税收问题，如果合并方涉及非货币性资产支付，则一般需要按照视同销售进行处理；对于被合并方来说，企业被合并注销后，企业资产被兼并转移，企业股东获得收入，因此，被合并企业涉及资产转移的税收问题。　根据财税〔2009〕59号文件第四条第四项规定，，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，企业合并，当事各方应按下列规定，即一般性税务处理：　（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。　（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。　（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。　[案例]　甲公司合并乙公司，乙公司被合并时账面净资产为6000万元，评估公允价值为7000万元。乙公司的股东收到合并后甲公司股权支付5000万元，其他非股权支付2000万元。同时乙公司的账上还有100万元亏损没有进行弥补，请分析甲公司和乙公司的相关税务处理。　[分析]　在此项合并中，甲公司接受乙公司的净资产应按公允价值7000万元作为计税基础进行入账。乙公司资产评估增值1000万元需要按规定缴纳企业所得税，税后按清算分配处理。乙公司的100万元不能够在合并方甲公司进行继续弥补。　2、企业合并的特性性税务处理　（1）企业合并的特殊性税务处理的条件　根据财税〔2009〕59号文件第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：　1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。　2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。　3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。　4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。　5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。　（2）企业合并的特殊性税务处理　企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：　1、可以选择对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失。　2、合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。　3、被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。　4、可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。　5、被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。　（3）在特殊性税务处理中，非股权支付额要纳税　财税〔2009〕59号文件第六条第六项规定，重组交易各方按规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。　非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。　[案例]　甲企业合并乙企业，乙企业被合并时账面净资产为5000万元，评估公允价值为6000万元。乙企业股东收到合并后企业股权5500万元，其他非股权支付500万元，假如乙企业股东原投入乙企业的股权投资成本为4000万元，请分析有关的税务处理。　[分析]　1、由于股权支付额占交易支付总额比例为92%（5500÷6000×100%），超过85%，因此，双方可以选择特殊性税务处理，即资产增值部分1000万元不缴纳企业所得税。同时，甲乙双方的股份置换也不确认转让所得或损失。假设此比例不超过85%，则资产增值部分1000万元要缴纳企业所得税250万元，股份支付也要确认所得或损失。　2、由于乙企业股东取得新合并企业股权5500万元，取得非股权500万元，而且乙企业股东原投入乙企业的股权投资成本为4000万元，则增值2000万元（5500+500-4000）。股东取得的非股权收入500万元对应的转让所得为：500÷6000×2000=166.7（万元）。　3、根据财税〔2009〕59号文件第六条第四项“被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定”的规定，股东取得新股的计税成本不是5500万元，而是3666.7万元（4000-500+166.7）。　4、根据财税〔2009〕59号文件第六条第四项规定，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易