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公 司 法 授课教师：刘小勇 xyliu@stu.edu.cn 第一章 公司与公司法 本章分三节： 第一节 公司概述 第二节 公司与其他企业法律形态 第三节 公司的沿革与作用 第四节 公司法概述 第五节 公司法的形式 第一节 公司概述 本节包括三个问题： 一、公司的概念 二、公司的特征 三、公司法人人格否认制度 第一节 公司概述 （2）法人的分类：大陆法系 （1）“公司”词义 （2）公司的一般定义 （3）我国公司的法定定义 归纳定义——公司 二、公司的特征？ 1.公司是以营利为目的企业组织 2.公司具有独立法人地位 3.公司是以股东投资为基础组成的社团法人 4.公司是依法定条件和程序成立的企业法人 1.公司是以营利为目的的企业组织 2.公司具有独立法人地位 公司法人性的构成要件： ①独立财产； ③能并应独立承担民事责任。（主要是财产责任） 3.公司是以股东投资为基础组成的社团法人 问题：如何看待一人公司？ 一人公司对公司社团性是重大挑战 ☆〖问题〗法人的根本价值在于其可独立承担财产责任，即有限责任制。那么，无限公司和两合公司在有些国家被赋予法人资格，应如何理解？ 三 公司法人人格否认制度 我国公司法人人格否认制度的立法 公司法人人格否认的适用条件 公司法人人格否认的适用情形 第二节 公司与其他企业法律形态 1.企业法律形态概述 2.公司与独资企业 3.公司与合伙企业 ＊企业与公司 1.企业法律形态 2.公司与独资企业 3.公司与合伙企业 【案例】 上海华龙电器公司（简称上海公司）诉珠海南方贸易公司（简称珠海公司）货款纠纷一案，经法院判决，珠海公司应向上海公司立即支付货款 2600万元。 因近年市场剧烈变化，珠海公司经营陷入困境，无力执行法院判决立即支付货款。 上海公司经多方查询，了解到珠海公司曾投资澳门，与澳门另两家公司三方合资设立了一家珠澳国际电器有限公司，并在其中投资 600万美元，拥有40％的股权。珠澳公司成立后，基本上没有开展经营活动，其名下也没有多少货币资金和其他有形资产。 但该公司却在上海投资，与当地的金龙城建公司合资设立了中外合资东方房地产开发有限公司，该公司投入 1000万美元，拥有股权30%。东方房地产开发有限公司是一个项目公司，其唯一的经营项目是开发建设一个名为东方大厦的高档写字楼。 当上海公司知悉该写字楼已基本完工并正在热销，其整个写字楼的市场价值在数亿元时，便立即申请法院对该楼尚未出售的、价值约3000万美元的楼层进行查封并强制执行用于珠海公司对上海公司的货款支付。 法院根据上海公司的请求予以查封，并准备强制前述的判决。 【问题】 （1）上海公司是否有权对东方公司的写字楼提出权利要求？ （2）本案的判决应如何执行。 【问题】假设珠澳公司，不是公司，而是合伙企业（“珠澳商场” ），本案应如何处理？ 【案例】 正大有限责任公司是光明百货商店和万利有限责任公司的债权人。 光明百货商店由甲、乙、丙三人合伙组成，每人出资30万元，共有资本90万元。1997年12月初，正大公司曾向光明百货商店发运一批针织服装，价款总计30万元人民币。付款期限届满时，光明百货商店没有按约付款，经正大公司多方调查，才知道该店由于经营不善，已经拖欠了多笔大额债务。而合伙人甲因商店负债累累，不告而别。乙、丙也不得不宣告企业解散。 在清算过程中发现，百货商店已经严重资不抵债，其尚有资产60万元，所欠债务已经达到150万元，其中包括欠正大公司的30万元货款。乙、丙声称他们将以企业的全部剩余财产清偿债务，超过部分的债务不再清偿。正大公司因此与之发生纠纷。 正大公司的另一债务人是万利公司。该公司由通宝贸易公司等5家企业共同发起成立，注册资本为500万元人民币，每方各出资100万元，开业不久，在激烈的竞争中，万利公司因经营不善于1998年7月宣告破产。该公司破产时尚有资产600万元，所欠债务为750万元，其中包括欠正大公司150万元。正大公司分别将这两家企业诉至法院，要求清偿全部债款。 【问题】 正大公司应如何追偿光明百货商店和万利有限公司的债务责任？ 第三节 公司的沿革和作用 第三节 公司的沿革和作用 第四节 公司法概述 二、公司法的特点 （一）主体法和行为法的结合 主体法：规定公司设立、变更、组织机构 行为法：规定发行股票、债券等交易活动 （二）强制性和任意性的结合 1、法律强制性与任意性的涵义 合同法是最典型的任意法 合同法理论有一句名言：合同就是法律。 在当事人之间具有相当于法律的效力。 2、公司法强制性与任意性的理论与实践意义 实务问题一： 股东会可否否决董事会的决议？