合资经营企章程(董事会、监事会).doc

中外合资经营企业*******有限公司章程 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国公民**以下简称甲方）与**国际有限公司（香港）（以下简称乙方）于2008年06月02日在中国****地区签订的中外合资经营 ***** 有限公司合同（以下简称合同），制定本公司章程。 第二条 合资公司 名 称： ******* 有限公司（以下简称合资公司） 法定地址：*市*区*路*号 第三条 合资各方 甲方名称：**** 户籍地址：*市*区*街17号503房 身份证号码：**************** 国籍：中国 乙方名称：**国际有限公司（香港） 法定地址：香港九龙弥敦道345号宏利公积金大厦10楼***室。 法定代表：*** 职务：董事总经理 国籍：中国香港 第四条 合资公司为有限责任公司，合资公司以其全部财产对合资公司的债务承担责任。合资各方按其合资条件对合资公司分担风险及亏损。 第五条 合资公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关部门例规定。 第二章 宗旨、经营范围 第六条 合资各方经营的宗旨是本着加强经济合资和技术交流的愿望，采用先进的适用的技术和科学的经营管理方法，提高经济效益，使合资各方获得满意的利益。 第七条 合资公司的经营范围：******的批发和进出口；相关的商品信息咨询。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 第三章 投资总额和注册资本 第八条 合资公司的投资总额为 200 万元人民币。 第九条 合资公司的注册资本 200万元人民币。 其中：甲方出资 20 万元人民币，占注册资本的 10 %，乙方出资相当于 180 万元人民币的外汇，占注册资本的 90 %。合营乙方以现汇出资。外汇与人民币的折算按投入当天中国人民银行公布的汇率折算。 第十条 合资各方应按以下期限缴清各自出资额： 合营公司注册资本由合营各方按其出资比例从领营业执照之日起三个月内投入80%，其余在一年内分期缴付完毕。 第十一条 合资各方缴付出资额后，经合资公司聘请的中国注册的会计师验资，并出具验资报告。由合资公司据以发给出资证明书。合资各方均不得将出资证明书，向外抵押担保或作其他有损合资公司利益的用途。 第十二条 合资期内，合资公司不得减少注册资本数额。 第十三条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。 第十四条 合资公司注册资本的增加、转让，应由董事会会议一致通过后，并报审批机关批准，向原登记机构办理变更登记手续。 第四章 董事会 第十五条 合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。董事长为公司的法定代表。 第十六条 董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下： 1、决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业 报告、资金、借款等）； 2、批准年度财务报表、收支预算，年度利润分配方案； 3、通过公司的重要规章制度； 4、决定设立分支机构； 5、修改公司章程； 6、决定合资公司停产、终止或与其他经济组织合并； 7、决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师 等高级职员； 8、决定合资公司终止和期满时的清算事项； 9、其他应由董事会决定的重大事宜。 其中第5、6、8款应由董事会全体董事一致通过方能生效，其它事宜，可由三分之二多数通过决定。 第十七条 董事会由 三 名董事组成，其中甲方委派 一 名，乙方委派 两名。董事任期为三年，经委派可以连任。 第十八条 董事会董事长由 甲方委派，副董事长一名，由 乙 方委派。 第十九条 合资各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。委派或更换董事，每次应向中国政府有关部门备案。 第二十条 董事会例会每年召开 一 次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。 第二十一条 董事会会议原则上在公司所在地举行。 第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。 第二十三条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议、时间和地点。 第二十四条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 第二十五条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。 第二十六条 董事会每次会议，必须详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。 第五章 监事会 第二十七条 合资公司设监事会，成员 三 人。监事会应当包括投资者代表和适当比例的公司职工代表。 监事会设主席一人，