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[企业并购中的财务管理
略谈企业并购中的财务管理
摘要:企业并购在现实生活中呈现出不断扩大的趋势,并已成为近年经济领域中的热点,也是企业发展过程中采用的一种重要手段.本文主要就如何加强企业并购中的财务管理提出几点建议。
关键词:企业;并购;财务管理
随着.现金支付方式现金支付方式是指收购企业通过支付现金获得目标企业资产或控制权。现金支付方式需要收购企业筹集大量现金用以支付收购行为,这会给收购企业带来巨大的财务压力。
.证券支付方式证券支付方式是指收购企业通过发行新证券(股票或债券)以换取目标企业(资产或股票)的并购过程。具体有以下两种形式:(1)股票支付方式。在股票支付方式下,收购企业通过发行新股以购买目标企业的资产或股票;其中较为普遍的是股票交换(stock exchange)这种形式。股票交换是指收购企业发行新股以换取目标企业股票。债券支付方式。在债券支付方式下,收购企业通过发行债券获取目标企业的资产或股票;此类用于并购支付手段的债券必须具有相当的流通性及一定的信用等级。
.杠杆收购(leveraged buyout,LBO)杠杆收购是指少数投资者通过负债收购目标企业的资产或股份。杠杆收购与前面所提及的债券支付方式相比,有一个显著的区别就是杠杆收购以高负债率而著称。杠杆收购的一个特例是管理层收购(management buyout,MBO):企业管理当局利用杠杆收购本公司股票。 我国企业并购支付和融资方式的现实选择
根据1998年5月4日《上海证券报》提供的统计资料,1997年深沪两市共有211家上市公司进行了资产重组,绝大部分公司的资产重组内容是股权或资产的兼并收购。并购的价款支付方式主要有现金支付、资产置换支付、混合支付、承担债务等4种方式,其中以现金支付方式为主。现金支付方式的最大缺陷是:巨额的现金支付会给收购企业造成巨大的财务压力。
陈晓、单鑫(1999)通过对我国上市企业资本成本的实证比较和分析发现:债务融资成本远低于权益融资成本,债务融资依然能降低企业的融资成本,提高企业的市场价值。其主要理由是:(1)债务融资有助于降低经理人的代理成本;()负债程度尚未威胁企业的永续经营,破产成本不足以抵消前述债务融资收益;()利率刚性,债务利率不随企业杠杆增加而提高,负债水平不会增加债务成本。
沈艺峰、田静(1999)在对我国上市公司资本成本的定量研究中发现:在1995年、1996年,上市公司权益资本成本较债务资本成本分别高出7.72%、7.53%.他们建议,上市公司应选择成本较低的债务融资而不要一味追求权益融资。阎达、耿建新和刘文鹏(2001)在对我国上市公司配股融资行为的实证研究中建议上市公司再融资应向多元化方向发展,大力发展债券市场,鼓励债券融资。
上述我国关于资本结构研究的部分实证结论和建议对我国企业关于并购财务方式选择的现实启示是:中国企业在选择现金支付方式的同时,应更多地关注债券支付方式或杠杆收购方式,并在适当情况下(如债务代理成本过高、资产专用性较高和控股权的保持)关注股票支付或交换方式。实际上,由于被并购一方刻意隐瞒或不主动披露相关信息,财务陷阱在每一起的并购案中都或多或少存在着。我国已加入了WTO,随着外资的进入,并购行为将会更加复杂,为克服相关法律的不完善与并购经验的不足等客观因素的影响,减少在并购中不慎落入财务隐阱的概率,在实际操作中,应该特别重视并购中的尽职调查。
并购中的尽职调查包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签订、中介机构的聘请,它贯穿于整个收购过程,主要目的是防范并购风险、调查与证实重大信息。它是现代企业并购环节中重要组成部分,直接关系到并购的成功与否。但是,尽职调查 在我国的并购实践中却往往被忽略,将其简单等同于资料收集。这显然与我国国情有很大关联:因为有相当一部分并购行为是在政府的指令与直接参与下进行的,带有很大的行政与计划色彩,与真正的市场行为相距甚远。但自发的市场并购行为必须遵循 其应有的游戏规则,重视尽职调查的重要作用。在实际操作中,做好尽职调查应该注意以下要求:
1).由并购方聘请经验丰富的中介机构:包括经纪人、CPA事务所、资产评估事务所、律师事务所,对信息进行进一步的证实、并扩大调查取证的范围。2).签订相关的法律协议,对并购过程中可能出现的未尽事宜明确其相关的法律责任,对因既往事实而追加并购成本要签订补偿协议,如适当下调并购价格等。3).充分利用公司内外的信息,包括对财务报告附注及重要协议的关注。防范并购中的财务陷阱,在我国这样一个特殊的经济环境中,不可能有现成的法律对受害方提供赔偿,因此,需要在实践中不断积累经验。[1]沈艺峰田静中国上市公司资本成本的定量研究[J].经济研究,199
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