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第九章 企业合并 第一节 企业合并概述 一、企业合并的界定　　企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 　　从企业合并的定义看，是否形成企业合并，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。 报告主体的变化产生于控制权的变化。　　 控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。 “控制”的具体运用 P297 1.母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位应当纳入合并财务报表的合并范围。 但是，有证据表明该种情况下母公司不能控制被投资单位的除外。 分为：直接控制、间接控制、直接和间接合计控制。 母公司拥有被投资单位半数以上表决权，通常包括以下三种情况：　 （1）母公司直接拥有被投资单位半数以上表决权。　　如下图：A公司持有B公司60%的股份， A公司直接控制B公司。　　 （2）母公司间接拥有被投资单位半数以上表决权。　　如下图：A公司对B公司的投资比例为80%，B公司持有C公司60%的股份， A公司间接拥有C公司60%的股份，可以间接控制C公司。 （3）母公司直接和间接方式合计拥有被投资单位半数以上表决权。　　如下图：A公司持有C公司40%的股份，A公司持有B公司80%的股份，B公司持有C公司30%的股份，A公司直接与间接共同拥有C公司70%的股份。 2.母公司拥有其半数以下表决权的被投资单位纳入合并财务报表合并范围的情况　　（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权。　　比如，A公司持有B公司40%的股权，B公司其他股东均为小股东。A公司与其中的两个小股东（持股比例均为8%）签订协议，由A公司代为行使表决权。则A公司实质拥有B公司56%的股权，可以控制B公司。 （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。　　比如，A公司持有B公司40%的股权，但B公司的章程规定：A公司有权决定它的财务和经营政策，那么实质上A公司可以控制B公司。 （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 （4）在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。 不纳入合并范围的公司、企业或单位 （1）已宣告被清理整顿的原子公司，是指在当期宣告被清理整顿的被投资单位，该被投资单位在上期是本企业的子公司。 （2）已宣告破产的原子公司，是指在当期宣告破产的被投资单位，该被投资单位在上期是本企业的子公司。 （3）母公司不能控制的其他被投资单位。 二、企业合并的方式 企业合并从合并方式划分，包括： 1、控股合并 被合并方（或被购买方）保留法人资格继续经营。 2、吸收合并 注销被合并方（或被购买方）法人资格。 3、新设合并 注销合并双方（或购买双方）法人资格。 三、企业合并类型的划分 　　 按照合并双方是否受同一方控制，分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。 （一）同一控制下的企业合并　　同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 会计处理中不承认公允价值。　　 （二）非同一控制下的企业合并　　非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，除了属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。　　会计处理中承认公允价值。 五粮液公告：五粮液两控股子公司合并（2010年03月03日） 公司所属控股子公司环保公司（四川省宜宾五粮液环保产业有限公司），拟吸收合并公司另一家控股子公司精细化工（宜宾五粮液集团精细化工有限公司），合并日为2月28日。 因环保公司和精细化工的主要经营业务同属一类，为废弃酒糟的延伸再利用，经与五粮液集团有限公司研究决定，由环保公司吸收合并精细化工，即环保公司受让股份公司所持90%和集团公司所持10%的精细化工股权。合并双方已签订了《吸收合并协议》。 五粮液表示，本次合并对股份公司的正常经营不构成重大影响，合并后保留一套公司管理体系，可以降低成本，提高经济效益，进一步促进环保产业的发展。 问题：1、属于哪种合并类型？ 2、属于哪种合并方式？ 第二节　同一控制下企业合并的处理 同一控制下的企业合并，是从合并方出发，确定合并方在合并日对于企业合并事项应进行的会计处理。 合并方，是指取得对其他参