私募股权投资与融资2013材料.ppt

融资其实就是一个形成基金的过程，内容和基金治理结构很多重复。主要是针对投资人LP来讲的，所以，这个融资其实也是LP的投资。 如何选择PE管理人（选择GP的尽职调查） 管理人工作经验与社会关系： 从事PE管理工作需要有相当丰富的商业资源以供选择 PE管理人有资格参加足够高品质的商业活动，已获得商业资源 PE管理人有丰富的人脉关系以获得第三方信任，进而获得优质项目 管理人团队（1.稳定性；2.整体素质；3.治理结构；4.投资策略与效率） 注意：品牌基金；业界大佬；明星团队 对于有限合伙企业而言，规范与约束全体合伙人的核心法律文件就是有限合伙协议（Limited Partnership Agreement,LPA）,它直接确定了LP与GP的权利和义务，以及LP如何保护自己的权利与GP如何承担自己的责任。与规范与约束有限合伙企业运行的其他法律文件相比，诸如认缴意向书和补充协议等，LPA是“宪法性文件”。 对于LP的出资方式，一般包括三种类型： 一是一次性出资， 二是分阶段出资， 三是分阶段出资与Capital Call相结合。 GP的出资方式与比例（1%-2%） 特别需要注意区分基金与非法集资、非法经营的区别。 融资文件主要包括（1）各种需要签署的协议；和（2）推介演示所需文件 协议包括保密协议、认购协议和有限合伙协议等，需要聘请对募资有丰富经验的律师协助完成，有些关键条款还需要在律师协助下与LP进行沟通谈判。 有限合伙协议系合伙企业的基石法律文件，内容包括合伙企业的设立、出资和存续期限、普通合伙人和有限合伙人的权力义务、合伙企业的投资业务、财务和收益分配等方面的约定条款。 宣传演示文件主要包括私募基金募集备忘录（PPM）和路演PPT文稿。其中PPM为核心内容，是主要的私募情况的介绍文件，主要内容包括基金股东背景、优势、团队、项目储备、合伙协议条款要点等内容。潜在投资者审阅PPM之后如果有明确意向的，可以签署认购协议。 募集团队必须归纳出区别于其他基金的特殊优势，这是吸引投资者最重要的因素。基金募集必须有如下优势： 项目渠道优势：对优质项目的获取和掌控能力是基金公司必备的核心竞争力之一，也是必须说服LP的关键点。项目渠道的优势可以来自管理公司股东的平台和渠道、团队之前的积累、地方政府的支持或对某个行业的特殊资源和特别关注。 专业团队优势：优秀的团队也是区别于其他基金的重要优势，尤其可以突出团队长期的专业从业经验。 管理公司的背景优势：依托强大的母公司或具备一定的行业、政策、政府背景的管理公司和团队也是LP非常看重的独特优势。 过往投资业绩：过往退出业绩是最具说服力的事实依据，可以很快赢得LP的青睐。 为了吸引投资人，GP可以视情况设置以下对投资人比较有利的条款： 最高决策权：合伙人大会是有限合伙基金的最高权力机构，可以决定基金是否延期/提前清算，决策超过一定金额的重大投资和退出，提高/降低管理费，甚至彻底罢免和更换GP； 管理费收取：已经退出的投资不再按2%/年的费率继续收管理费；收益分成“门槛”机制：只有当基金年化收益超过一定百分比（一般为8～10%），GP才参与分配；否则GP不参与基金收益的分配； 合伙人违约：如果出现其他合伙人违约（比如，不按协议出资，或提前强行要求赎回等），基金会依据有限合伙协议对违约合伙人的收益进行部分罚没，罚没部分归其他所有守约的合伙人分享。 每个基金都必须有自己专注和擅长，并且非常明确的将这种差异化定位沟通给潜在投资人，比如： 主要投资哪些优势行业？每个管理团队对各个行业的理解深度和增值服务能力都不尽相同，最好选择自己熟悉的，能够提供切实的增值服务的行业并专注于此；比如新能源、医疗、传媒或能源矿产等。 主要投资哪个地域？由于股东背景、LP来源和团队构成的不同特色，基金可能对某些地域有一定的专注，并在这个领域项目深入发掘上构建自己优势和壁垒。 主要投资什么阶段/类型？公司按成熟阶段分为种子期、早期、中期和晚期，每个阶段的投资对团队专业能力、决策方式和基金规模/存续期的要求都不尽相同；不同的投资手段（控股/参股、股权/夹层/可转债、是否派驻董事等等）也是投资定位的重要维度。 管理层在管理公司持股：独立的私募基金的管理公司股份应该是由管理团队共同持有；对于集团下属私募基金，一般也会由高管持有部分股权，以体现团队激励。 基金经理的跟投机制：为了激励项目执行团队，同时降低道德风险，可以设置一定的基金经理跟投份额。一般分为两类：单独跟项目投，和跟基金投。 收益分享机制：按照合伙协议的一般约定，投资收益的20%部分归管理公司所有；管理公司股东在分配该部分收益时，一般会对投资团队进行一定程度的倾斜，以体现团队激励。比如单个项目的退出收益归GP部分的30～50%应该奖励给当时发掘/执行该项目的团队。 股东：出资比例，原则上