第九章5节公司重组说课.ppt

第九章 公司理财（P2-B-20%） 第五节 公司重组 主讲：刘鸣镝 本章框架 一、风险与回报 二、长期财务管理 三、筹资 四、营运资本管理 五、公司重组 六、国际财务 学习要点： 概念、 关键词、 公式、 应用情景、 题目理解、 解题思路、 解题步骤、 计算能力、 相关案例 知识结构： 一、并购 二、剥离 第五节 公司重组 三、追踪股票 四、公司并购的价值分析 五、企业倒闭 一、并购 1、兼并又称吸收合并，指两个或者更多的独立企业合并组成一个企业。收购又称控股合并，指一个企业用现金或者有价证券，购买另一个企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权，或者对该企业的控制权。合并又称新设合并，是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业。 知识点：基本概念 一、并购 2、横向并购是企业在国际范围内的横向一体化，涉及两个从事同类业务活动的竞争企业。纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购。纵向并购的企业之间，不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。混合并购是发生在不同行业企业之间的并购，其基本目的在于分散风险，寻求范围经济。 知识点：基本概念 一、并购 3、杠杆收购：指收购者主要通过借债来筹集收购所需要的资金，收购后成为私人合伙公司，由私人投资者以合伙方式拥有，管理人员的利益与企业的利益联系将更加紧密。 4、并购的战略动机：强化企业的全局和长远战略思维，增强企业的核心竞争力。经营协同效应有规模经济、优势互补以及可以避免各种交易费用等。其他考虑还包括获得其他公司的顾客资源、技术和专利，快速扩张，分散化风险以及获得所得税方面的好处（损失前转）。 知识点：基本概念 一、并购 反并购的手段有： （1）毒丸政策，给予公司现有股东认股权，使他们在一定数量的公司股票被收购方持有时，可以用很低的价格购买本公司或合并后公司的股票。债权人在要约收购发生时，有权要求索回所有债务。 （2）白衣骑士，目标公司在面临不受欢迎的收购者时，求助的友善的潜在收购者。 知识点：反并购的手段 一、并购 （3）皇冠珍珠，出售企业的重要部门或优良资产。 （4）绿色敲诈，出于防止被收购的考虑，目标公司以较高的溢价实施回购（给付赎金），以促使股东将股票出售给公司，放弃进一步收购的打算。这种回购对象特定，不适用于其他股东。 （5）金色降落伞，是按照聘用合同中公司控制权变动条款，对高层管理人员进行补偿的规定。 知识点：反并购的手段 一、并购 （6）反噬防御，目标公司以收购袭击者的方式，来回应其对自己的收购企图。 （7）利用公司章程，例如规定只有80%的股东同意才能进行兼并、任期交错的董事会（每次只改选部分董事）、要求所有股东接受统一的公平价格等。 知识点：反并购的手段 二、剥离 1、分拆（也叫做股权分割），指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例地分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。 2、股权切离（也叫做剥离），指母公司将资产的一部分转移到新设立的公司，再将子公司股权对外出售，在不丧失控制权的情况下给母公司带来现金收入的方法。 知识点：剥离的类型 二、剥离 3、完全析产分股（也叫做新设分立），指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。 4、追踪股票也叫分轨股票，是由母公司创造的一种财务工具，用于追踪集团中某项业务或某一子公司的业绩表现。 知识点：剥离的类型 三、追踪股票 1、追踪股票也叫分轨股票，指由母公司创造的一种财务工具，用于追踪集团公司中某项业务或子公司的业绩表现。 2、追踪股票是一种专门设计的股票，由母公司发行的针对某一特定战略业务部门的经验业绩，该业务处于高成长阶段，需要从一直遭受损失的较大的母公司中分离出来。 3、母公司及其股东仍然对被跟踪的股票有控制权。 知识点：概念 四、公司并购的价值分析 1、公司进行并购的目的是为了实现股东价值最大化。 2、公司进行剥离是因为公司的整体战略发生的重大变更。 3、实施并购的原因有： （1）获得另外一家公司的股权、资产、技术、资源。 （2）实现规模经济，实现多元化经营。 （3）获得市场及客户。 （4）提高增长速度。 （5）出于税务工具的考虑。 知识点：基本概念 四、公司并购的价值分析 1、现金流贴现法，增量现金流的现值减去并购成本。 2、账面价值调整法，目标公司的市场价值减去负债。 3、可比市盈率法，假设用所购买公司的股票交换目标公司的股票，得出预期并购后的市盈率。 知识点：基本技术方法 四、公司并购的价值分析 1、ABC公司希望收购XYZ公司，且不希望稀释每股收益，计算ABC公司能够接受的最大交换比率是多