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合资经营南京……有限公司 章 程 （本文本仅供参考。投资者可根据《公司法》、有关外商投资企业的法律、 行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定进行修订） 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律规定，中国……公司（以下简称甲方）与……国（地区）……公司（以下简称乙方）于……年……月……日签订合资经营合同，组建了合资经营企业，制订本公司章程。 第二条 合资经营企业的名称为：南京……有限公司（以下简称合营企业)。 合营企业的法定地址为：江苏省南京市鼓楼区……路……号。 第三条 合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为： 甲方：(中国)……公司 法定地址为：……省……市……区……路……号 法定代表姓名：……，职务……，国籍：…… 乙方：……国（或地区）……公司 注册地址为：(……国)（或地区）…… 法定代表姓名：……，职务：……，国籍：…… 丙方：……(如有丁、戊方依次类推) 第四条 合营企业为有限责任公司。 第五条 合营企业为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、行政法规，并受中国法律的管辖和保护。 第二章 宗旨、经营范围 第六条 合营企业宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，获取满意的回报。 第七条 合营企业经营范围： 第八条 合营企业的环保方案、消防安全措施，必须经南京市环境保护部门、消防管理部门审核批准。 第三章 投资总额和注册资本 第九条 合营企业的投资总额为人民币（注:或合营各方商定的其他币种）……万元。 第十条 合营企业的注册资本为人民币（注:或合营各方商定的其他币种）……万元。其中： 甲方出资……万元，占……％； 乙方出资…….万元，占……％； 丙方…… (注:本条应与合同中相应条款相同，并参照合同同条注解) 第十一条 合营各方以下列方式出资 甲方： 现 金 万元 实物(机器设备) 万元 土地使用权 万元 知识产权 万元 …… 乙方： 现 金 万元 实物(机器设备) 万元 知识产权 万元 …… 丙 方：…… （注：本条应与合同中相应条款相同，并参照合同同条注解） 投资各方按出资比例承担责任，分享利润。 第十二条 合营企业注册资本由合营各方按其出资比例分期缴付，每期缴付出资的方式和数额如下：…… (注：合营各方缴付出资应当符合法律、行政法规的规定。合同中规定一次缴清全部出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清；分期缴付出资的，合营各方第一期出资额不得低于各自认缴出资额的15％，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在营业执照签发之日起三个月内缴清，其余部分在营业执照签发之日起两年内缴清；其中，投资公司可以在5年内缴清。) 第十三条 合营各方缴付出资额后三十天内，应要求中国的注册会计师事务所验证并出具验资报告，合营企业据此发给出资证明书。出资证明书主要内容包括：合营企业名称，成立日期，合营者名称，合营各方出资内容及其有关附件，出资额，出资日期，出资证明书的编号及核发日期等。出资证明应当报原审批机关和工商管理部门备案。 第十四条 合营企业在合营期内不得减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化确需减少的，须经审批机关批准。 第十五条 合营一方如向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准，且合营他方有优先购买权；合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。 第十六条 合营企业注册资本的增加、转让，应由股东决议及董事会决议通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。 第十七条 合营企业可以从国内外取得贷款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。 任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合营企业的全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债权。 第四章 股东会 第十八条 公司设立股东会。股东会是公司的最高权力机构，由公司全体股东组成，依照公司法和本章程行使职权。 第十九条 股东会行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (3)审议批准董事会的报告； (4)审议批准监事会或者监事的报告； (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (7)对公司增加、减少、转让注册资本作出决议； (8)对发行公司债券作出决议； (9)对公司合并、分立、延期、解散、清算、或者变更公司形式作出决议； (10)修改公司章