境内公司.pptVIP

Beijing Yingke Law Firm  北斗鼎铭律师事务所 高级合伙人顾彦滨律师 andygu@ 境外上市模式 1 历史沿革 2 境外直接上市: N股、H股及S股等 证监会99年83号文 4 5 6 原则 程序 3 境外间接上市 - 红筹上市 4 IPO; RTO; APO(RTO with PIPEs); DPO; SPACs(blank checks IPOs); BY INTRODUCTION 交 易 所 的 选 择 美国: NYSE; NASDAQ; AMEX; OTCBB 欧盟: - 英国: OFFCIAL LIST; AIM; PLUS - 欧交所: EUONEXT; ALTERNEXT - 德国: DEUTSCHE BORSE 香港: HKSE; GEM 新加坡: SGX; SESDAQ 加拿大: TSX; TSX Venture 日本: TOKYO 其它: ISE; KOSDAQ 考虑的因素 热门行业  境外专业机构和专业人士的选择 指定保荐人 券商/承销商/经纪人/造市商 报告会计师/审计师 CPA(PCAOB) 财务顾问/项目协调人 律师 独立董事 财务顾问 经纪人/券商 FILING AGENT 律师 TRANSFER AGENT 金融公关公司 REGISTERED(RESIDENT)AGENT 公司秘书/注册代理 投资人关系公司(IR) REGISTRARS 私募基金/PIPE/战略投资人 投资者/基金 其它: 财经印刷公司; 保险 公司( D O ) ESCROW AGENT/AGREEMENT 法律实务操作– 热点、重点 1 外管局11,29,75,106号文 2 六部委的10号令 3 产业政策/指导目录 鼓励、限制、禁止；允许；中西部； 土地、环保政策 地方政府的鼓励性措施。 鼓励/允许类独资企业:财务报表有效 合并 限制、禁止类: 剥离调整 VIE: FASB - FIN46 REVERSE TRIANGULAR MERGER 法律实务操作– 热点、重点 离岸或境外控股公司的设立 5 重点行业/国家经济安全/驰名商标/老字号 反垄断审查 反垄断申报指南 反垄断法 离岸公司/国际商业公司/非居民司/免税公司; 特点;发展状况； 考虑的因素:BVI/本土公司; 成立方式; 监管 居民法人股东/自然人股东 发改委，国资委，工商局，商务部 商务部/工商总局 法律实务操作– 热点、重点 7 现金并购境内企业 股权并购: 购买股权; 认购增资 资产并购: 设立购买; 购买设立 被并购目标公司类型 资产评估 8 并购境内目标公司的特殊形式 外资企业