經本公司依規定採行處置措施者-臺灣證券交易所.ppt

獲准發行臺灣存託憑證變更發行計畫申請程序(續) 證券承銷商之評估意見，充分考量客觀環境變動因素及對股東權益之影響，發揮輔導評估功能就下列事項詳予評估，並編製修正前後對照表 －本公司有價證券上市審查準則第26條之評估意見 －變更發行計畫之必要性、可行性及合理性 －臺灣存託憑證上市申請日至變更發行計畫申請日期間，原股股價有無異常情事及其原因說明 －重大期後事項 * 獲准發行臺灣存託憑證變更發行計畫申請程序(續) 發行公司發行計畫變更如涉及老股之增加時，應另行檢附下列相關書件 －保管銀行之證明文件 －發行公司、參與發行之股東及證券承銷商所出具之相關承諾及聲明書。 * * 伍、臺灣存託憑證審查實務 TDR審查關注議題 議題 重點內容摘要 經濟景氣與大環境 受金融風暴或全球重大事件（如原物料價格波動）影響評估 近年營運績效，是否符合景氣榮枯與產業趨勢 主要營運地產業發展政策影響 營運 主要營運據點是否取得合法土地及建物使用許可或營業執照暨其對營運之影響 正式員工與臨時聘任員工比重與對營運之影響 營運地勞工與社福政策對營運之影響 進銷貨、生產集中於特定國家或地區之風險 重大資本支出與效益評估 獲利來源之營運模式 * TDR審查關注議題 議題 重點內容摘要 集團企業或母子公司形態 與集團企業分工模式 與集團或母子公司間有無相互競爭情形 與集團或母子公司間財務業務獨立性 簽有重大限制條款之進、銷貨契約或影響股東權益之協議 與集團或母子公司間交易條件與其他進銷貨對象無重大差異 →TDR是否將對集團已上市公司產生排擠效應，送件前應審慎考量 * TDR審查關注議題 議題 重點內容摘要 重大契約、或有事項 重要廠房搬遷承諾或業務讓與契約對營運之影響或違約風險 大陸主要營運地五險一金是否依規辦理之評估及影響數；相關補救措施-負責人或大股東聲明承諾、財報表達(依重大性專業判斷) 、儘量應取具當地政府合規證明 重大購併或股權投資 購併決策過程與交易條件合理性（有無重大資產減損、再出售損失）、程序合法性，是否依規資訊揭露 購併或投資案件必要性暨效益 近期重大股權交易異常（對象、價格、有無附買回條件） * TDR審查關注議題 議題 重點內容摘要 認股權 已發行或預計發行之認股權、員工認股權或其他以股份為給付基礎之有價證券，所占已發行股份總數比重及對股東權益稀釋程度 認股價格與本次TDR發行價格差異之合理性 認股權會計處理是否符合一般公認會計原則、是否業公開揭露 訴訟與法規遵循 涉及營運面之進、銷貨訴訟、產品或服務賠償、勞資爭議、稅務案件、借貸違約、專利糾紛或當地營運法律遵循、環境污染情形 * TDR審查關注議題 議題 重點內容摘要 陸資股東 主要股東背景（私募基金、創投、信託、投資公司、策略性股東）、陸資股東是否逾30％ 董事會成員背景，陸資是否具控制力 股份信託有無供大陸員工或股東認股用途 大陸投資 台藉股東投資大陸是否依規申報或補正 公司治理－董事會 獨立董事是否具獨立性 獨立董事辭任原因 平衡股利政策-股利政策之明確性及合理性 * TDR審查關注議題 議題 重點內容摘要 財務報告 更換會計師理由、重簽財報之緣由與影響 採歷年制或非歷年制暨一貫採用情形 會計原則與臺灣GAAP重大差異分析及調整內容之合理性 會計師複核報告決定調整或重分類之重大性標準 財務報表分析 重大科目變化分析 應收帳款周轉率大幅變化，與同業顯不相當 存貨周轉率大幅變化，與同業趨勢顯不相當 存貨評價合理性、資產重估增值合理性 財務比率分析--財務結構(負債比過高)、經營能力、償債能力等 * TDR審查關注議題 議題 重點內容摘要 經營與獲利優勢分析 EPS是否因面額不同致與同業不具比較性 以稅前純益占股本或股東權益分析：自比、趨勢比、互比、與同業比 營業毛利與同業比較是否無重大異常 採樣同業選擇緣由與合理性 公司市場地位及競爭利基???????????????????? * TDR審查關注議題 議題 重點內容摘要 資訊揭露與監理 發行人對原交易所上市承諾與遵循情形 近期重大訊息內容有無重大異常 近期重點查核事項與查核結果 近期是否曾受處置，原因與影響 多邊掛牌者，在各市場發行與受監理情形 對本次TDR發行 原股上市地證券主管機關及交易所意見 原股上市地對現金增資或老股發行之准駁程序 * TDR審查關注議題 議題 重點內容摘要 股份來源及籌募資金 老股股份來源之股東身份、背景 本次發行上開參與股東與TDR發行公司費用分攤與權利義務 籌資規模、資金用途（含老股）、對我國廠商及產業影響 TDR發行價格合理性 原股股價變化分析，暨其個股複委託交易 TDR預計發行價格與原股差異，訂價合理性評估，並應於公開說明書揭露 TDR訂價考量每股面額10元之投資人評價習慣 * TDR審