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第二章 企业法律制度 ----公司法 公司法 概述 有限责任公司 股份有限公司 （变更、终止和清算） 概述 公司概念 指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 公司性质 企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权 公司以其全部财产对公司的债务承担责任 －－有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任 －－股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 有限责任公司 设立条件 股东权利和义务 组织机构 (其他规定) 有限责任公司设立条件 股东符合法定人数 股东出资达到法定资本最低限额 股东共同制定公司章程 公司名称 建立符合要求的组织机构 公司住所 有限责任公司设立条件股东 五十个以下 一人有限责任公司 国有独资公司 有限责任公司设立条件出资限额 最低限额 三万元 特别法的规定 认缴资本制 首次出资额 缴足日期－公司成立之日起两年内 出资形式 有限责任公司设立条件出资形式 货币 不得低于注册资本的百分之三十 非货币财产 实物 知识产权 土地使用权等 条件：可用货币估价 并依法转让 有限责任公司章程 公司名称和住所 经营范围 注册资本 股东的姓名或者名称 股东的出资方式、出资额和出资时间 机构及其产生办法、职权、议事规则 法定代表人 股东会会议认为需要规定的其他事项 股东签名、盖章 有限责任公司股东 股东权 股东权利 股东责任与义务 有限责任公司股东权－股东身份的确认 股东名册 记载于股东名册的股东，可依名册主张行使股东权利。 登记效力 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记 依法变更登记 未经登记或变更登记，不得对抗第三人  有限责任公司股东权利 （有限责任和股份有限） 依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利 (有限公司股东) 有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 可要求查阅公司会计账簿 按实缴出资比例分红； （可约定例外） 有权优先按实缴出资比例认缴新增资本（可约定例外） 有限责任公司股东责任和义务 依法缴纳出资 依法行使股东权利 不得抽逃出资 转让出资的要求 。。。。 有限责任公司虚假出资 表现： －非货币出资的实际价额显著低于章程所定 －未足额缴纳出资 有限责任公司股东依法行使权利 要求 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。  责任或后果 滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，依法承担赔偿责任。 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，对公司债务承担连带责任。  某有限责任公司于某年3月6日由李某、孟某各80万元和陶某40万元出资成立。 4月6日，陶某与李、孟协商达成“撤资协议”：自即日起陶某退出公司，公司归李某、孟某共同所有；陶某投入公司的40万元出资由李某、孟某各偿付20万元；一周内各自先付10万元，半年内付清余款。 4月8日，李某、孟某用公司流动资金向陶某支付了20万元，并各自出具一份10万元欠条“今因股东陶某撤资尚有10万元未付，经协商于本年10月6日前付清”。 此后，公司由李、孟经营管理。付款期限到后李、孟未能按期向陶某支付欠款，且提出：撤资协议违反《公司法》强制性规定，属抽回出资行为，协议无效。不应向陶某支付欠款，且陶某应将撤回的20万元出资缴回。 问：是否存在抽回出资行为？李、孟的主张是否合法？ 有限责任公司转让出资的要求 原始取得 继受取得－转让 公司购买 －继承等。。 　　 　　 有限责任公司股权的对外转让 书面通知 经其他股东过半数同意 30日内无答复视为同意 半数以上不同意，应购买该股权，否则视为同意 有限责任公司优先购买权 经股东同意对外转让 －－同等条件下，其他股东有优先购买权 －－按照转让时各自的出资比例行使 －－30日内行使 涉及股权的强制执行时 －－在同等条件下，其他股东有优先购买权。 －－20内行使 有限责任公司股权回购－（股票收购请求权） 条件： 公司连续五年不向股东分配利润 合并、分立、转让主要财产的； 章程规定的营业期限届满等解散事由出现，股东会会议决议修改章程使公司存续的 权利主体： 对股东会的某些决议投反对票的股东 权利的行使　　 有限责任公司组织机构 股东会 董事会（执行董事） 监事（会） 相关资格 会议决议的效力 决议内容 如违反法律、行政法规 如违反公司章程 会议程序 会议召集与通知 会议的召开 决议事项范围 表决程序和表决