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私募股权投资 （城投公司汇报背景材料） 一、私募股权投资和创业投资 1、私募股权投资（PE） 广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本，Pre-IPO资本，以及其他如上市后私募投资、不良债权和不动产投资等。狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE多指后者，以与VC区别。创业投资是指创投资金对创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后通过股权退出获得资本增值收益的投资方式。的特色在于甘冒高风险以追求最大的投资报酬，并将退出风险企业所回收的资金继续投入“高风险、高科技、高成长潜力”的类似高风险企业，实现资金的循环增值。中国投资十年杰出投资机构SAIF Partners ，红杉资本中国基金 ，联想投资有限公司 ，海富产业投资基金管理有限公司 ，中国宽带产业基金。 与私募股权投资相比，创业投资对象那些风险大、但潜在效益也高的企业，通常是处于初创或未成熟时期，解决上市过程中遇到的土地房产权证办理、环境评价、职工保险、纳税证明、国有（集体）产权认定等方面的问题引导产业发展，支持高新技术产业化。以2009年5月8日后复权收盘价计算，VC/PE投资平均原始投资回报已升至16.24倍，其中VC基金获得投资回报为16.5倍，PE基金获得的投资回报为13.45倍软银和美国国际集团 其中，筛选项目初步审查、尽职调查深入研究、合同谈判审核决策，是私募股权投资的三个核心环节。 （一）项目初步审查 1、书面初审：主要审阅商业计划书/融资计划书，由分析师或投资经理进行初步筛选。根据项目所处的市场空间、发展阶段、投资金额、地理位置以及组合战略、退出战略等方面与PE投资标准的融合性，过滤掉不感兴趣的项目。剩下有希望的项目将做进一步评估。 企业和企业主或管理层的核心经历，是否有丰富的经验与资源。 项目概况：基本情况、相关批文、证件、产品定位、资金投入与融资要求、生产计划等。重点关注产品或服务的独创性或比较优势。 主要客户群或潜在客户群、营销策略。 项目面临的主要风险：市场风险、原材料供应风险、环保风险等。 2、现场初审：如果书面初审认为符合PE投资项目范围，则一般会要求到企业现场调研企业现实生产经营、运作等状况。目的是印证企业提供的书面信息，同时对被投资企业的管理、经营状况形成感性认识。 （二）投资意向书 也称为投资条款清单，是表达投资意向和合作条件的备忘录。包含投资涉及的核心商业条款： 1、资金安排：投资总额、投资价格、证券类型、股权分配、分期投资条款等。 2、投资保护：包括红利支付政策、证券转换约定、反稀释条款、退出条款（优先清偿权、回购权、共同卖股权）、表决权、优先购股权、股价调整等。 3、管理控制与激励：包括董事会安排、投票权、财务报表和报告制度、管理层的肯定性条款和否定性条款以及员工股票期权计划等。 4、相关费用的承担方式和排他性条款等。 其中，企业估值是投资的核心部分，贯穿项目初审到签署正式投资协议的全部谈判过程。 （三）尽职调查 是对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析。是项目初步审查工作的深入。主要包括法律调查、财务调查、业务调查以及人事调查等。能源化工等行业企业还需要着重进行环保方面的尽职调查。 1、法律调查：了解企业的法律结构和法律风险。 审查目标企业章程/章程修正案中的各项条款，调查企业的组织形式、股东是否合法。审阅股东会及董事会的会议记录。重点关注： 对重要的决定，如增资、合并或资产出售等，须多少比例以上的股东同意。 是否存在影响投资方的规定。 对特别投票权的规定和限制（如有）。 最好能结合工商调查核实相关信息。 了解目标企业主要财产及其所有权归属、企业对外投资及担保的情况。对于租赁资产，应关注租赁合同条款对投资后的企业运营是否有利。 目标企业对外签署的全部合同，包括但不限于知识产权许可或转让、租赁、代理、借贷、技术授权等重要合同。公司与供应商或代理商之间的权利义务也应注意。关注如控制权改变后合同是否继续有效。应审查一切债务关系，关注期限、利率、担保方式等核心条款、债权人对目标企业设定的限制条件等。 公司与员工之间的雇佣合同及有关工资福利待遇等规定。 目标企业过去、目前所涉及的以及将来可能涉及的诉讼，了解这些诉讼对该企业目前以及未来可能造成的威胁及损害。 通过法律调查，了解目标企业可能存在的风险。关于风险的承担是谈判收购价格的主要内容。风险难以承担时，可能会主动放弃投资。 2