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第一章 一、项目融资的定义 广义：凡是为了建设一个新项目或者收购一个现有的项目以及对已有项目进行债务重组所进行的融资，均可称项目融资。 狭义：项目融资则专指具有无追索或有限追索形式的融资。（本课程研究的对象） 课程的项目融资是一种以项目资产和预期的收益为保证的、由项目的参与各方分担风险的、具有无追索权或有限追索权的特殊融资方式。 项目融资的功能 1、筹资功能强 需要的资金量大（超出投资者自身的筹资能力） 2、风险分担功能 投资风险大（项目融资可以分摊风险） 3、享受税收优惠 高比例的负责，可移较好地享受税收优惠 项目融资的基本特征 （与传统观融资相比） A项目的经济强度是项目融资的基础b追索的有限性c风险分担的合理性d融资的负债比率高e非公司负债型融资f融资成本高 项目融资优缺点： 优点：1，对政府（拓宽政府用于基础设施建设的资金来源渠道，减轻政府财政支出和债务负担；有利于引进民间资本和外资，提高基础设施的运行效率，更好为公众服务。） 2，对发起人（使发起人承担的风险变小；能解决大型项目融资问题；使发起人有可靠地投资收益） 3，对贷款银行（化解贷款风险；获得较高低的贷款利息；有利于开展多种有关业务） 缺点：1，政府要承担政治法律风险。2，费时费力，成本费用高。3，权责不明确。 第二章 项目融资参与者：项目的发起人；项目公司 ；项目的贷款银行 ；项目的信用保证实 ；保险机构；项目融资顾问；有关政府机构；参与者之间的关系 核心层：发起人 项目公司 贷款银行 项目融资阶段及内容：1，投资决策分析（? 宏观经济形势判断 ?工业部门（技术、市场）分析 项目在行业中的竞争性分析 ? 项目可行性研究 ? 投资决策—初步确定项目投资结构） 2，融资决策分析（选择项目的融资方式—决定是否采用项目融资 ?任命项目融资顾问 —明确融资任务和具体目标要求） 3，融资结构分析（评价项目风险因素 ? 设计项目的融资结构和资金结构—修正项目投资结构） 4，融资谈判（ ?选择银行、发出项目融资建议书 ?组织贷款银团 ?起草融资法律文件 ?融资谈判） 5，项目融资执行（ ?签署项目融资文件 ?执行项目投资计划 ?贷款银团经理人监督并参与项目决策 ?项目风险的控制与管理） 项目融资的框架结构 1，项目的投资结构。2，项目的融资结构（核心）。3，项目的资金结构（股本资金，准股资金和债务资金三者的比例关系与其构成方式。4，项目的信用保证机构） 第四章 项目投资结构设计的影响因素 1，投资者（a，投资者数量。b，投资者对项目债务隔离的要求。c，对税收优惠利用程度的要求。d，对财务处理的要求。e,资产拥有和产品利润分配方式。f，资本变动需求。g，项目管理的决策方式与程序。) 2，贷款银行（a，对项目现金流的控制。b，对项目资产及项目决策程序的控制。 公司型投资结构的优劣势 优点： 1，公司股东承担有限责任。2，融资安排较容易。3，易于投资转让。4，股东之间关系清楚。5，可以安排非公司负债型融资结构。缺点：1，投资者对现金流量缺乏直接的控制。2，税务结构灵活性差（双重征税；税收优惠只保留在公司内部，且只在规定的年限内使用） 合伙制结构的优劣势 优点：1，税务安排的灵活性。合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。, 2，管理比较灵活。任一普通合伙人均有权做出管理决策。缺点：1，普通合伙人承担无限责任。2，每个合伙人都有约束合伙制投资结构的能力3，融资安排相对比较复杂。4，容易与其他投资机构相混淆。 契约性投资结构的优缺点： 优点：1，在投资结构承担有限责任。2，税务安排灵活。3，融资安排灵活。4，投资结构设计灵活。缺点：1，投资结构与合伙制投资结构易混淆。2，投资转让程序比较复杂。3，合资协议比较复杂。 信托基金投资结构优缺点： 优点：1，投资者承担有限责任。2，融资安排比较容易。3，融资安排比较灵活。4，项目现金流量控制容易。缺点;1，税务结构灵活性差。2，投资结构复杂。 投资协议中的主要条款： 1，投资项目的经营范围条款。2，初始资本注入形式条款。3，不确定性的资本补充条款。4，优先认股条款。5，项目投资者的权益条款。6，项目的管理与控制条款。7，项目预算的审批程序条款。8，融资安排条款。9，违约行为的处理方法条款。 项目资金来源：项目所在地政府及其附属机构 ?发起人（除政府外） ?商业银行 外国政府 ?国际金融机构?出口信贷机构?机构投资者 ?项目的参与者 ?资本市场 ?租赁公司 选择项目资金结构需要考虑因素: 1，项目资金需求的总量。2，项目资金的使用期限。3，项目资金的货币种类。4，股本和债务资金的比例。5，利息预提税。 银团贷款优缺点：