并购基金研讨(新).docxVIP

一、并购基金概述并购基金是私募股权基金的一种，国内产业引导并购基金的发展，一方面是推动资本市场的逐步完善，另一方面是为产业转型升级提供渠道，同时也吸引了社会闲置资金，提高社会资金使用效率。2016年上半年中国并购市场共完成交易1645起，同比提高25.7%，环比上升18.9%；披露金额的并购案例总计1182起，共涉及交易金额7836.87亿元，同比上升76.9%，环比上升30.5%，平均并购金额为6.63亿元。2016年上半年国内经济继续承压，国家继续大力推进供给侧改革和国企改革，通过兼并重组促进资源整合流动，同时新兴产业巨头的行业布局也不断加快。从并购类型上看，2016年上半年完成国内并购1518起，产生交易金额5830.53亿元；海外并购107起，涉及交易金额1764.46亿元；外资并购20起，交易金额共计241.89亿元。目前国内并购基金的主要合作模式为“投资机构+企业”模式。并购企业，尤其是上市公司，已成为上市公司产业布局、并购重组或市值管理的重要途径。上市公司通过并购基金的设立放大自身的投资能力，及培育和锁定潜在的并购对象，能最大限度的提高并购效率和资金使用率。而对于投资机构而言，能否拥有长期的价值投资视野，结合或评估上市公司及潜在并购对象的增长战略，挖掘产业和公司运营潜在的增长点，通过持续向企业输入运营官、市场等方面的战略资源，协助企业主体优化并提高商业模式，以提高企业经营效率和可持续发展能力，最终实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益。根据上图基础的并购基金框架，并购基金以哪一方为主导发起，主要由以下几个方面的考虑：1、基金的主要出资人；2、投资决策委员会；3、杠杆资金募集主体；4、投后实际管理主体；二、以企业为主导的并购基金以企业为主导发起的并购基金主要有以下集中模式：（一）模式一：投资机构出资1-2%，公司或其大股东作为单一LP出资其余部分资金。 1、案例：九派资本与东阳光科（证券代码：600673）2014年7月九派资本与东阳光科合作设立“深圳市九派东阳光科移动通讯及新能源产业并购基金”，基金的组织形式为有限合伙企业，基金规模为3亿元。九派资本做为基金GP，认缴出资0.03亿元，出资比例为1%，东阳光科作为基金LP，认缴出资2.97亿元，出资比例为99%。2、优点：资金主要由企业提供，决策权利较大，对并购标的公司有较强的控制力；未来获得的后期收益分成比例较其他模式并购基金高。3、缺点：此类并购基金通常规模较小，无法对大型标的进行并购；并且绝大部分由上市公司出资，会占用公司大量现金流，也无法发挥资本市场的杠杆作用。同时，由于企业主导的基金，自身需要较强的投研经验和投资决策能力，以及风险防范能力，会导致企业组建投研队伍和并购操作的成本增加。（二）模式二：投资机构出资1-2%，公司或其大股东自有资金出资一部分部分，同时企业负责募集剩余资金。1、优点：其他投资人的进入可以缓解企业自由资金和现金流的压力，同时，企业主导投资和并购行为，决策权利较大，对并购标的公司有较强的控制力；未来获得的后期收益分成比例较其他模式并购基金高。2、缺点：企业承担剩余资金的募集，需要对并购基金其余部分资金募集提供背书，因此基金通常规模大小通常取决于企业的剩余资金募集能力；并且绝大部分由上市公司出资，无法发挥资本市场的杠杆作用。同时，由于企业主导的基金，无法有效发挥投资机构的金融投研能力。综上所述，以企业为主导的并购基金在中国面临着国内市场面临投研能力不足、融资渠道较窄、退出渠道不畅和自身整合管理能力不强等风险。1、投研能力不足国内企业发展自改革开放及企业化改革至今，时间不长，第一代和第二代的国内企业家普遍存在深耕企业发展及“家族式”观念，注重企业的实体经营和企业控制权的掌控，对近些年经济变革引发的资本市场兴起及国内产业并购，反应度较为迟缓，甚至是被动式的接受。因此，国内企业主导参与资本市场运作时，没有足够和高效的投究队伍建设和投研能力，对资本市场不够熟悉，不能够有效防范各类市场风险。2、金融工具单一（资金利用能力不足）而在国内市场，由于资本市场发展程度有限，并购基金可以选择的融资工具有限。尤其以企业自身主导并购基金投身资本市场运作时，除了占用大量企业自有资金外，自身能力可以涉及到的融资渠道单一。尽管国内已经放开了商业银行并购贷款的限制，但并购贷款的投放条件有十分严格的限定。《商业银行并购贷款风险管理指引》规定商业银行在发放并购贷款时，“并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%，并购贷款期限一般不超过五年”。这些限制虽然有利于商业银行控制并购贷款的风险，但却不利于并购基金利用商业银行进行并购融资。而国内债券市场，企业债券发行、审批较为严格，并且对低信用等级的债券发行有十分严格的限制。因此，在国内并购基金发展过程中，更多只能