[第四章、公司法.pptVIP

第四章、公司法 通过本章的学习，要求学生了解掌握公司的分类，有限责任公司、股份有限公司和国有独资公司的概念、特征，公司设立、变更和终止的法律规定，公司的组织机构。应用有限责任公司、股份有限公司的法律规定分析公司行为的合法性。了解公司法的原则和作用，股票、债券发行、转让的主要内容以及公司财务会计制度方面的主要内容。 [教学重点]： 公司的特征、种类 有限责任公司与股份有限公司的同异 公司的财务会计制度 [教学难点]： 有限公司与股份公司的相同点和不同点 公司人格否定制度的适用 [教学内容] 第一节 公司法概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 公司登记 第五节 公司财务会计 第六节 公司合并与分立 第七节 公司破产、解散和清算 第八节 违反公司法的法律责任 第一节、公司法概述 本节主要学习了解以下三大方面的问题： 一是公司的概念和种类 二是公司法的概念和特点 三是公司法的原则 一、公司的概念和种类(一) （一）公司的概念 公司是依照《公司法》组建并登记的以营利为目的的企业法人。传统的公司法规定，公司必须由两个以上的投资者组成，因此传统的观念认为，公司是由两个以上的投资者组成的法人实体，而我国的《公司法》规定，公司必须是在中国境内依照《公司法》设立，而且是仅指有限责任公司和股份有限公司，同时又规定了国有独资公司的内容。新修改后的《公司法》则进一步规定了一人公司的市场准入制度。 一、公司的概念和种类(二) （二）公司的特征 1、公司是按照《公司法》的规定设立的社会经济组织。 2、公司是以营利为目的的法人团体。 3、公司是企业法人。 4、公司的所有权归股东共同所有。 5、公司最终有股东共同控制。 （三）公司的种类 公司从不同的角度，可以有不同的分类。 一、公司的概念和种类(三) １、人合公司、资合公司 从公司对外活动的信用基础看，公司可以分为人合公司、资合公司。 ２、有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司和两合公司 从股东的责任角度看，公司可以分为有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司和两合公司。 有限责任公司和股份有限公司后面讲有详细介绍。 无限责任公司概述。无限责任公司是由无限责任股东组成的公司，即股东除对公司负有一定的出资义务外，还须对公司债权人负直接的无限责任，而且各股东之间又是连带负责的。 一、公司的概念和种类(四) 两合公司概述。两合公司是由负无限责任的股东与负有限责任的股东两种成员组成的公司。在这类公司里，无限责任股东除负有一定的出资义务外，还须对公司债权人承担直接无限责任；而有限责任的股东，除有一定的出资义务外，只以其出资额为限对公司债权人负直接责任。 ３、多人公司、一人公司 从股东人数的多少看，公司可分为多人公司和一人公司。 二、公司法的概念和特点(一) （一）公司法的概念 所谓公司法是指规定公司的设立、组织与活动的法。公司法的这一概念，有广义和狭义之分。广义的公司法是指国家关于公司的设立、组织与活动的各种法律、法规和规章的总称；而狭义的公司法是指关于公司的设立、组织与活动的单个法律，具体就是指《中华人民共和国公司法》。 二、公司法的概念和特点(二) （二）公司法的法律特点 公司法具有以下法律特点： 1、公司法是一种企业。公司是企业的一种组织形式，公司法是以公司为调整对象的，因此公司法隶属于企业法的范畴。 2、公司法是一种组织法。公司法规定的主要是公司的组织和活动的基本准则，包括公司的设立条件，设立程序、组织机构、公司的变更、终止的条件和程序、公司组织机构之间和管理者之间的权利义务关系，公司在设立、变更和消灭过程中与其他人和有关单位的关系等，因而体现了组织法的特征。 二、公司法的概念和特点(三) 3、公司法具有强制性和任意性相容的特点。公司作为一种企业组织形式，有选择公司种类，经营范围 及有关经营决策等的任意权利；公司是现代企业制度的主要形式，是市场经济活动的主体，公司的设立及运行关系到国家经济生活的安定和发展，必须为国家干预，体现国家意志。因此公司法中强制性合任意性规范是兼容的。 4、公司法是一种活动法。公司的经营活动范围大概可以分为两种：一是与公司组织机构有关的活动；二是公司对外业务活动。公司法中明确规范了前一种活动，因此公司法也是组织法和活动法的合体。 三、公司法的原则(一) 我国公司法主要有以下六项原则： 第一，出资者所有权与企业法人财产权相分离。公司股东按出资者投入公司的资本