公司治理考试重点公治理考试重点.doc

一、企业制度的三种法律形式： 1.业主制企业（single proprietorship） 最古老最简单的企业形式：古典型企业 业主直接经营，业主享有企业经营的全部成果，对企业的债务负完全责任：所有权与经营权完全合为一体 规模小、结构简单、经营灵活、产权转让容易 融资困难、持续经营受业主自身影响 小作坊、小商店、家庭农场、开业律师和医生 合伙制企业（partnership） 两个或两个以上业主共同出资建立和运作，合伙人分享企业所得，共同对企业债务承担责任 合伙人共同出资分担风险，资本规模比业主制大 合伙人用自己财产对企业的债务承担全部责任或无限责任，相互监督和合作的动机强。 合伙人变更比较复杂 重大活动都需要得到所有合伙人的同意，会产生集体决策成本 合伙人对债务负无限责任，对其他合伙人行为负责。 比较常见于法律、会计、投资银行、管理咨询、广告、建筑设计、医疗等专业技术领域的企业。在这些信息不对称程度较高的行业，利用合伙制的无限责任强化行为的自律 3.公司制企业（corporation ） 法人组织，在独立的法人财产基础上运营 股东是公司的所有者，有权分享企业的盈余，以向公司的出资额承担有限责任，不能退股但可转让股权。 通过一定程序和机构才能参与公司财产的控制 公司制企业有两种基本类型： 有限责任公司和股份公司（大陆法系国家名称）或 私人公司和公众公司（英美法系国家名称） 有限责任公司：不通过公开募股而由为数不多的股东集资组成的公司 股份公司：公司全部资本划分成等额的股份，发行股票，股票可以自由转让。 代理理论认为，股东与经理之间是一种典型的委托代理关系：股东将公司的决策权力和责任授权给经理，并对经理提供相应的报酬。股东是委托人，而经理是代理人。 公司规模最大化：经理追求公司规模最大化是因为他们的报酬与公司规模的相关度远远大于与公司利润的相关度。 过度多元化：经理比股东更倾向于追求多元化，其原因有：多元化通常会带来公司规模的扩大；多元化可减少高管的职业风险；多元化可给高管带来自由处置自由现金流的机会。 管理层堑壕：当管理人员按照与自己的技能相一致的方式，但未必是最大限度地代表公司利益进行扩张时，管理层就建立了一种“堑壕”，来提高自己对公司的重要性，降低被替换的可能性。如CEO使公司尽可能投资在他所擅长或者专精的领域（即使公司有更好的投资项目），以使公司对他更加依赖 奢侈的在职消费： 股份公司存在的上述代理问题或管理机会主义，引起了部分学者对其效率性的怀疑（Jensen，1989）。但人们更关心的是，如何通过公司治理对经理提供有效的激励和约束，使其行为能符合所有者的利益。 二、公司治理 公司治理是一个颇具争议的领域，目前学术界对公司治理还没有一个统一的定义。我们采用一个直接简单的定义： 公司治理是一系列控制机制，组织采用它来阻止可能利己的管理者从事对股东和利益相关者的福利有损害的活动。 在最基本的层面，此监督系统由监督管理层的董事会和对财务报告的可靠性发表意见的外部审计师组成。 在大多数情况下，治理系统会受到更广泛组成人员的影响，包括公司的所有者、贷款者、工会、消费者、供应商、投资分析师、媒体和监管者等。 代理成本产生于股东对管理层的监管。总代理成本可概括为几个组成部分：委托人的监管成本、代理人的约束成本以及其他的剩余损失。 解决代理问题的一种途径是，要在管理层和股东之间建立一条最佳契约的“纽带”（无论是明确的还是暗含的），如管理层的薪酬契约和公司债务契约。 股东行为主义是另一种控制公司管理层的方式，如与股东的表决权相关的接管机制和股东的撤资行为（卖出股东的股票）。 如果市场机制和股东的能力不足以监管和控制管理行为，就需要某种规则或规范指引。政府通过推出政策文件和公司治理的最佳行为准则实施干预 、资本市场有效性 有效的资本市场可对资产进行准确的定价，公司可依此作出资产配置的理性决策，股东的价值也会随之增加 3.优先认股权：公司增发新股时，普通股股东有权按其持有比例优先认购一定比例的新股，以保持自己对公司的控股比例不受侵害 4.股票转让权：用脚投票 （二）优先股股东的权利 优先股属于公司的权益资本，是介于公司债和普通股之间的一种筹资工具。优先股的特征在于其在公司收益分配和财产清算方面比普通股股东享有优先权，但一般不享有股东大会投票权。 1.利润分配权：优先股股利通常是按面值的固定比例支付，无特殊情况不随公司的经营业绩的波动而波动，公司只有在支付了优先股股利之后才能向普通股股东支付股利。 2.剩余财产清偿权 3.管理权：优先股股东没有表决权，但公司研究与优先股有关的问题时有权参加表决。 1.普通股东会议 定期召开通常每年举行一次的股东会议称为普通股东会议，也成股东年会。股东年会所要议定的议题主要有：公司年度财务预算、决算；公布股