投资协议(投资人溢价认购)分析.docxVIP

[ ]有限公司投资协议2015年月日[ ]有限公司投资协议本《投资协议》（下称“本协议”）由以下各方于2015年[ ]月[]日在中国北京签署。甲方1：[ ]股权投资合伙企业（有限合伙）甲方2：[ ]股权投资合伙企业（有限合伙）（甲方1和甲方2合称为“投资人”、“甲方”、“投资方”）乙方1：[]，身份证号码：[ ]乙方2：[]，身份证号码： [ ]（乙方1和乙方2合称为 “创始人”）丙方：[ ]有限公司（“丙方”或“目标公司”）法定代表人：孙玉梅地址：甲方、乙方、乙方、丙方在本协议中合称为“各方”，各称为“一方”。鉴于目标公司为一家按照中国法律成立的有限责任公司，主营业务[ ]业务（以下简称“主营业务”）。于本协议签署日，目标公司注册资本为人民币[ ]万元，由原股东乙方1认缴[]万元，占比[ ]%；乙方2认缴[ ]万元，占比[]％。为使投资人参与公司的经营与运作，努力快速形成竞争优势，实现共赢，各方同意公司增资（以下简称“本次投资”）。有鉴于此，经友好协商，各方一致达成协议如下：增资及股权转让投资方同意根据本协议规定的所有条件和条款，向目标公司合计投资人民币[ ]万元（下称“投资款”）。投资后，投资人在目标公司注册资本占比为[ ]%，其中甲方1占股[]%，甲方2占股[ ]%。目标公司注册资本由人民币[]万增加至[]万元。甲方1以人民币[]万为对价认缴增资[]万元，其中[]万元进入注册资本，剩余[]万进入公司的资本公积，由增资后的全体股东按出资比例享有。甲方2以人民币[]万为对价认缴增资[]万元，其中[]万元进入注册资本，剩余[]万进入公司的资本公积，由增资后的全体股东按出资比例享有。上述增资全部完成后，各方出资比例、认缴出资额如下：认缴股东认缴注册资本出资比例乙方1 []万[]%乙方1（ESOP代持）[]万[]%乙方2[]万[]%甲方1[]万[]%甲方2[]万[]%合计[]万100%交割。投资方应在本协议第2条约定的先决条件全部得到满足或豁免之日起的十个工作日之内，向目标公司支付增资认购价款（投资方付款之日称“交割日”）。在交割日的工作：投资方应以电汇方式将价款汇入目标公司及现有股东指定的银行账户。目标公司及现有股东应在付款日前至少五个工作日向投资方提供付款通知书，在付款通知书中列明银行账户的付款路径。收到投资方付款后，目标公司应向投资方签发出资证明书，列明投资方的名称，认缴和实缴的注册资本金额，股权比例等信息。但是，目标公司未签署该出资证明书并不影响各方在目标公司中的权利和权益。目标公司应完成将投资方记载于公司的章程（以下简称“公司章程”），并向投资方提供一份公司章程的原件。公司章程的格式和内容应与本协议《附件一》一致。资金用途。目标公司于本次增资收到的认购价款用于公司日常运营所需的流动资金以及业务拓展，未经投资方书面同意不得用于其他用途。验资和工商变更登记。目标公司应在交割日后五个工作日内聘用一家会计师事务所完成本次验资，并向投资方提供一份验资报告原件。目标公司应在交割日后二十个工作日内完成本次投资相关的工商变更登记，换领增资后的企业法人营业执照并向投资方提供一份加盖公章的正副本复印件、备案公司章程及董事任职情况。权利义务的分担。本协议签署日前，目标公司的所有权利、义务、责任均由乙方承担，目标公司如有股东借款、债务及担保抵押等截止基准日前的历史问题，或本次投资前目标公司未审计的财务报表已发生但未披露的事项，包括债务、担保抵押及诉讼事项等，由乙方负责清理和偿还，其他股东和目标公司对此不承担责任，但投资人和/或目标公司有权向乙方追究违约赔偿责任。本协议签署日后，目标公司股东的所有权利、义务、责任由全体股东按照持股比例承担。先决条件目标公司或现有股东根据以下先决条件满足或为投资人豁免之后履行：目标公司股东会已经批准本次交易，并且现有股东均已声明放弃优先认购权。目标公司股东会已经批准内容与格式为投资人所认可的、与本协议《附件一》一致的公司章程/章程修正案，并已经加盖公司公章，随时可供提交工商登记机关备案。目标公司董事会已经完成改组，改组后的董事会由三名董事组成，其中包括1名由投资人委派，2名由乙方委派。本协议《附件二》所列的核心人员已经和目标公司签署内容和格式为投资人满意的劳动合同。目标公司已向投资人提交一份详尽的商业计划书，并且内容为投资人所接受。现有股东同意在本轮投资后预留[]%（ESOP）的股权用于激励未来管理层及核心员工。员工股权激励的具体名单、分配机制等应经投资人同意方可实施。陈述和保证乙方和目标公司共同且连带地向投资人作出陈述和保证如下，自成立之日起至本协议签署日：股权结构。原股东已