新三板尽职调查解读解析.doc

新三板尽职调查解读 一、尽职调查的概述及意义 　　尽职调查是基于主办券商的角度开展的，尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的，使其有理由相信 　　（一）公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件； 　　（二）公开转让说明书中所披露的信息真实、准确和完整。 　　二、尽职调查的基础 　　项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行，如果认为专业人士发表意见所基于的工作不够充分，或对专业人士的意见有疑义，项目小组应进行独立调查。 　　三、尽职调查的主要内容和方法 　　（一）业务调查 　　（1）业务调查内容 　　业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。 　　公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。 　　（2）行业研究 　　通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）。包括但不限于: 　　1、行业所处的生命周期和行业规模； 　　2、行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）； 　　3、行业的竞争程度及行业壁垒； 　　4、国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响； 　　5、影响该行业发展的有利和不利因素。 　　（3）公司产品考察 　　通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。包括但不限于： 　　1、产品或服务的种类； 　　2、调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所满足的客户需求及特定消费群体； 　　3、每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量； 　　4、每种产品或服务是否向消费者提供保障(售后服务等)； 　　5、报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响； 　　6、各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势； 　　7、公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。 　　（4）关键资源调查 　　通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源，包括但不限于： 　　1、公司独特的、可持续的技术优势（包括分析主要产品或服务的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施等）； 　　2、研发能力和技术储备（包括分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重等）； 　　3、商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等； 　　4、取得的业务许可资格或资质情况; 　　5、特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准； 　　6、提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产的情况； 　　7、公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的简要情况，主要包括：姓名、国籍等基本信息、职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期，根据其业务经历、行业或专业背景，评价高级管理人员的经验和能力，整体评价整个管理团队是否有互补性； 　　8、调查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权激励）。最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层及核心技术（业务）人员的稳定性； 　　9、公司的员工情况，主要包括：员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等； 　　10、其他体现所处行业或业态特征的资源要素； 　　11、在公司所处细分行业中，从公司的技术优势、产品的技术指标或服务的标准要求、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面，分析公司与竞争对手及潜在竞争对手之间的优劣势。如果竞争对手的信息不存在，可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。 　　（5）公司业务流程调查 　　通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法，结合公司行业特点，了解公司关键业务流程。包括但不限于： 　　1、供应链及其管理，公司对供应商的依赖程度及存在的经营风险； 　　2、主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、