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* * * * * * * * * * * * * * 上市的流程和时间安排 第五部分 上市流程 时间安排 公司上市的总体流程 核心：形成方案 约1个月 约3-4个月 约1-2个月 核心：解决问题，高质量的材料制作 核心：与证监会的沟通定价、销售能力 核心：争取政策支持、搭建上市平台 起点 整体变更 材料制作与辅导 核准发行与上市 约3-5个月 有限责任公司 确定中介机构 形成整体方案 股份有限公司 拟上市公司 资产评估与审计 引入机构投资者 设立股份公司 股权安排 上市公司 证监会审核 发审会通过 调整财务报表 上市材料制作 监管机构沟通 辅导与验收 挂牌交易 制作申报材料 申报报表审计 质量控制内核 申报材料上报 意见反馈、说明 发行 目前国内A股上市，大约需要10个月左右的时间。 * 改制成为股份公司 突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力； 结构合理、体系完整，具有完整独立的供应、生产和销售系统，保证生产经营体系的统一性、完整性以及直接面向市场独立经营的能力； 有效避免同业竞争，减少和规范关联交易； 人员、机构、财务、资产、业务完整独立； 建立、健全公司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作； 股权结构合理，具有明晰的资产权属； 确保业绩连续计算，尽快发行上市； 规范运作，改制成本最小化； 规范持股，将高管利益与公司利益进一步结合。 * 上市的第一步的工作就是先确定上市主体，由有限责任公司通过改制重组后，整体变更为股份公司，再通过辅导成为拟上市公司。改制重组是上市前最基础也是最重要的准备过程。 改制原则 发行方案的设计必须同时满足如下条件： 1、符合非限制性流通股的比例不小于25％的法律规定； 2、符合募集资金总额不超过募投项目需求的政策规定； 3、满足发行市盈率最大化和提升股东价值的内在要求； 基本假设与条件 预测发行市盈率 确定募集资金量 测算数量与价格 推导依据： 每股收益×市盈率×发行股数＝募集金额 每股收益＝净利润/发行后总股本 发行比例＝发行股数/发行后总股本 发行方案基本条件及依据 发行方案设计 * 与公司的主营业务相关的经营性资产的数量； 材料申报前一年度公司的盈利能力（包括每股盈利和净资产收益率）； 公司业务发展的资金需求； 公司公开发行股票的规模，公开发行股票占总股本的比例（向社会公众发行的部分不少于公司发行后股本总额的25%，公司发行后股本总额超过4亿元的可降低至不少于10%；发行后的股本总额不少于5,000万元）。 以公司发行前一年的数据进行大体测算； 发行市盈率按25-30倍测算 以公司每年25%的发展速度进行测算； 市场形势不发生重大不利变化； 发行定价有关法律法规不发生重大不利变化。 设计发行方案的因素及前提 * 发行上市的时间安排 从国内现在状况分析，公司上市的全部时间大约是10-12个月左右。 * 阶段 时间区间 改制辅导阶段 3-6个月 发行文件制作阶段 2个月，辅导验收前完成 发行核准阶段 3-6个月 等待上市阶段 大约需要1-2个月 发行上市阶段 大约需要1个周 合 计 约10-16个月左右 发行时机的选择 发行时机的选择 公司业务表现 行业景气周期 证券市场走势 发行审核政策 指数 时间 大盘指数 所在行业指数 合适时机，大市弱，然而所在行业却受到投资者追捧 不合适时机，大市好，然而所在行业却被投资者看淡 时间 公司业务表现 合适时机 不合适时机 * * 上市的成功与募集资金的多少与行业周期、企业发展阶段密切相关，资本市场只会锦上添花，不会雪中送炭，现在不缺钱并不代表将来在缺钱的时候能够非常容易的获得低成本的资金。 国内二级市场市盈率长期 国际接轨，发行市盈率和二级市场市盈率将会不断下降，上市越晚，能够募集到的资金额越小。 国内创业板的推出并不断扩大规模，也将对主板市场形成冲击。 2012-2013年都存在合适的发行上市的时间窗口，企业应未雨绸缪，把握先机，实现跨越式发展。 未雨绸缪，把握先机 * 阶段 费用名称 收费标准 改制设立 财务顾问费、改制辅导费 一般合计在50-60万元之间 会计师费用 一般在30-35万元之间 律师费用 一般在20-25万元之间 小计 公司前期费用（自行支付） 100-120万元左右 发行 承销费用 参照行业标准由双方协商确定， 一般按照募集资金额的5-7%收取 会计师费用 一般在 100-120 万元之间 律师费用 一般在 70-80 万元之间 保荐费用 一般在 200-300 万元之间 小计 从公司募集资金中支付 不低于1500万元 注：企业成功发行上市后从募集资金中支付中介机构的费用占券商收费总额的80%以上，先期改制辅导费用、部分承