私募基金销售适当性制度分析.doc

《销售适当性制度》起草说明 一、起草背景 本制度模板是以中国基金业协会发布的《私募投资基金募集行为 管理办法（试行）（征求意见稿）》为指导编制的，仅供参考，请各私 募基金管理人根据实际情况进行修改。 二、主要内容 本制度分为七章，共二十九条。主要从销售适当性的基本原则、 销售机构的选择、公司旗下基金产品风险评价、投资者风险承受能力 调查和评价、销售适当性的实施五个方面进行规定。 （一）第二章销售适当性的基本原则是参考资产管理行业常用的 销售适当性原则，供私募基金管理人参考； （二）第三章销售机构的选择是参照《私募投资基金募集行为管 理办法（试行）（征求意见稿）》的相关内容，建议私募基金管理人可 直接参考，不作修改。若法规正式发布后相关内容与征求意见稿有冲 突的，再进行相应修改； （三）第四章基金产品风险评价，基金产品按投资对象的不同分 为高风险、中等风险、较低风险及低风险四种风险等级。每个风险等 级又分为多个风险程度。若私募基金管理人旗下的基金产品的投资对 象较为单一，可删除没有的风险等级； （四）第十七条，需私募基金管理人对过往的基金产品风险评价 结果作为历史记录保存。请私募基金管理人注意留档保存，以备监管 1 / 8  机构检查； （五）第十八条，私募基金管理人进行投资者身份认证，建议保 留投资者身份证件复印件、资产证明材料、银行账户资料等相关材料； （六）投资者风险承受能力调查问卷需注意留档保存，以备监管 机构检查； （七）投资者风险承受能力与基金产品评价的匹配方式，本制度 制作了第二十六条中的匹配表格，仅供参考。 2 / 8  XXXX公司 销售适当性制度 第一章总则 第一条为了规范 XXXX公司（以下简称“公司”或“本公司”） 私募投资基金的募集行为，确保私募投资基金销售的适用性，保护投 资者及相关当事人的合法权益，根据《证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》等法律法规及相关自律规则，特制定本制度。 第二条销售适当性是指公司在销售旗下基金产品的过程中，根 据投资者的风险承受能力销售不同风险等级的基金产品，把合适的基 金产品卖给合适的投资者。 第三条本制度的制定，旨在做好公司销售人员的业务培训工作， 加强对旗下产品销售行为的管理，加大对投资者的风险提示，降低因 销售过程中产品错配而导致的投资者投诉风险。 第四条本制度适用于公司作为私募基金管理人销售公司旗下 私募基金的募集行为和公司委托销售机构销售私募基金的募集行为。 第二章销售适当性的基本原则 第五条投资者利益优先原则。当公司的利益与投资者的利益发 生冲突时，应当优先保障投资者的合法利益。 3 / 8  第六条全面性原则。私募基金销售适当性作为公司内部控制的 组成部分，贯穿于私募基金销售的各个业务环节，对代销机构、基金 产品和投资者都要了解并做出评价。 第七条客观性原则。公司应当建立科学合理的方法，设置必要 的标准和流程，保证基金销售适当性的实施，并结合法律法规及业务 发展不断优化。公司对代销机构、基金产品和投资者的调查和评价， 应当尽力做到客观准确，并作为基金销售人员向投资者推介合适基金 产品的重要依据。 第八条及时性原则。基金产品的风险评价和投资人的风险承受 能力评价应当根据实际情况及时更新。 第三章销售机构的选择 第九条公司委托基金销售机构募集私募基金的，应选择在中国 证监会注册取得基金销售业务资格且成为中国基金业协会会员的机 构从事私募基金的募集活动。 第十条公司应与基金销售机构签订基金销售协议，基金销售协 议中应当明确管理人、基金销售机构的权利义务与责任划分，并由基 金销售机构负责向投资者说明相关内容。 第十一条公司为确保基金产品销售适当性的贯彻实施，应在委 托基金销售机构时要求基金销售机构在销售过程中对投资者进行特 定对象调查，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，以确 保购买本公司产品的投资者都符合合格投资者标准。 4 / 8  第十二条如发现基金销售机构有违反私募基金销售适当性的销 售行为，则要对其进行提醒、要求其改正等工作，严重时终止代销委 托关系。 第四章公司旗下基金产品风险评价 第十三条对公司旗下基金产品的风险评价，由公司自行完成或 选择第三方的基金评级与评价机构提供基金产品风险评价服务。 第十四条基金产品风险评价结果应当作为公司向投资者推介 公司旗下基金产品的重要依据。 第十五条基金产品评价方法：基金的风险评价与基金类型、波 动程度、过往业绩、基金组合特征、基金规模及持仓比例、基金违规 行为等多种因素有关。不同的基金类型具有不同的风险收益特征，对 其风险评价方法也应有所不同。基金产品按投资对象的不同可以分