上市公司重大资产重组的适用范围原则及标准..doc

一、上市公司重大资产重组的适用范围（掌握） 序号 适用 不适用 1 上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 购买资产 正常经营活动（采购、销售）、不附任何义务的资产赠与，包括现金赠与 出售资产 与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资 受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁 接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产 审慎监管原则认定的其他情形 2 上市公司发行股份购买资产 上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为 二、上市公司重大资产重组的原则（掌握） （一）一般要求 序号 原则要求 1 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 2 不会导致上市公司不符合股票上市条件 3 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 4 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 5 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 7 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 （二）达到借壳标准的要求 自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），除符合重大资产重组管理办法第十条（前述一般要求）、第四十二条（发行股份购买资产的要求）规定的要求外的其他要求： 序号 达到借壳标准的要求 1 上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上。 2 上市公司购买的资产对应的经营实体最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。 3 如果涉及多个主体，则其分别对应的经营实体均要求持续经营时间在3年以上，合并后最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。 4 上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。 5 前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 计算时点：截至上市公司首次召开董事会审议借壳上市事项这一时点。 三、上市公司重大资产重组的标准（掌握） （一）基本标准 对象 项目 期间 比例 购买、出售的资产 资产总额 占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 50% 资产净额 50%+5000万 营业收入 50% （二）计算口径 股权/资产 购买/出售 控制权 口径 股权类 购买 取得控制权 资产总额和成交金额孰高 资产净额和成交金额孰高 营业收入 未取得控制权 资产总额*股权比例和成交金额孰高 净资产额*股权比例和成交金额孰高 营业收入*股权比例 出售 丧失控制权 资产总额 资产净额 营业收入 未丧失控制权 资产总额*出售股权比例 净资产额*出售股权比例 营业收入*出售股权比例 资产类（非股权） 购买 - 资产总额和成交金额孰高 资产净额和成交金额孰高 出售 - 资产账面值 资产账面值-负债账面值 上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 净资产额不应包括少数股东权益。 （三）累计计算口径 1、上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 2、在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当累计计算。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。 3、已按照重组办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累