公开发行证公司信息披露编报规则第X号——重大资产重组中拟购买资产为从事房地产企业的特别规定.doc

公开发行证券公司信息披露编报规则第X号——重大资产重组中拟购买资产为 从事房地产开发企业的特别规定 第一条 为规范上市公司重大资产重组中拟购买资产为从事房地产开发企业 （即房地产开发企业借壳上市）的信息披露工作，保护投资者合法权益，依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》等法律法规及部门规章的规定，制定本规定。 第二条 房地产开发企业借壳上市在编制重大资产重组报告书时（以下简称 重组报告书）除应遵循中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关重 大资产重组信息披露的一般规定外，还应遵循本规定的要求。 第三条 重组报告书应披露近三年与房地产行业有关的宏观经济指标变化情 况。 第四条 重组报告书应分析披露房地产行业现状及拟借壳上市的房地产开发 企业（以下简称重组方）拟注入资产所在细分行业现状。 第五条 重组报告书应分析披露与拟注入资产细分市场有关的信息，包括但 不限于： （一）项目所在城市的居民收入和购买力分析； （二）项目所在城市近三年的房地产行业和拟注入资产所在细分行业供需分 析，以及未来一段时期内的供需分析； （三）项目所在城市的主要规划及其对拟注入房地产项目的影响。 第六条 重组报告书应简要披露目前房地产行业的监管体制和法律法规，例 如房改制度、房贷政策、房地产投资开发政策和有关税收制度等。 第七条 重组报告书应披露重组前一段时期国家出台的有关房地产行业的宏 观调控政策，并根据重要性原则细披露对拟注入资产的影响，包括但不限于： （一）对房地产行业现状和发展趋势的影响； （二）对重组方拟注入资产所在细分行业、细分市场供需状况的影响； （三）对重组方拟注入在售项目、在建项目、在租房产的影响； （四）对重组后上市公司融资能力和经营成本的影响； （五）对重组后上市公司项目储备和持续经营能力的影响； （六）独立财务顾问对此发表的意见。 第八条 对于以发行股份购买资产的，认购对象有外资背景的，重组报告书 应披露其是否取得商务部的关于符合战略投资者条件的批复文件。如重组完成 后，控股股东有外资背景的，应同时披露各个拟注入资产的投资总额是否取得相 应有关部门的立项批复。 第九条 重组报告书应披露重组方历史开发经验，近5年已开发完毕项目建 筑面积及实现的销售收入。近3年某类房地产开发规模及销售收入，在省级以上 区域同类型开发商的排名情况，其品牌效应和知名度情况，开发的历史楼盘获得 的行业奖项。重组方及拟注入资产取得的房地产开发资质、运营模式、发展战略 等基本情况。 第十条 重组报告书应披露近三年从事房地产开发项目简介，包括但不限于： （一）近三年开发项目 (包括已售、在售、待售、自有房产和在建项目等的 基本情况，包括项目名称、市场定位、开发时间、开发面积、已租售面积、销售 收入或租金收入以及获得的相关奖项等； （二）相关税费的计提情况是否符合国家有关规定； （三）是否因施工质量问题、交房滞后等问题遭受行政处罚或大量诉讼等情 况。如有，应详细列示。 （四）各项目资本金是否达标，近3年取得土地过程中是否存在违法违规行 为，是否存在违反国家或地方出台的相关政策（包括行政管理开发、金融、外资、 物管及市场秩序等政策）以及拖欠税费行为等；是否占用、拖欠施工开发款项， 拖欠银行贷款，拖欠工人工资等行为，未出现因资金周转困难导致部分项目超过 土地出让合同约定的动工开发日期满一年以上的情况。 第十一条 重组报告书应披露拟注入的房地产开发企业详细情况。 （一）整体情况： 1.公司经营管理、品牌建设、员工素质、企业文化等方面的竞争力； 2.公司资质等级、信用等级等取得情况和拥有的相关证书； 3.公司管理团队从事房地产开发经历和能力的详细介绍； 4.公司持有房地产专业或建筑工程专业资格专职技术人员数目； 5.公司开发建设中采用的新工艺和新技术等情况。 （二）公司的主要经营策略及市场推广模式，包括但不限于： 1.公司的主要经营模式。例如公司是以开发住宅为主的企业，还是以开发写 字楼出售或出租的企业，抑或属于园区开发企业等。如公司存在多种经营模式， 应说明以哪种经营模式为主以及各类经营模式所占比例； 2.市场定位及主要消费者群体； 3.房地产项目的定价模式和销售理念。 （三）公司采用的主要销售模式及最近三年开发项目的销售情况（包括销售 进度、已销售比率等）； （四）土地资源的获取情况。应披露各个房地产项目涉及的土地资源（包括 此次注入的尚未开发的土