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治理层面的风险管理? 公司治理——随公司制而生 　　一群出资人设了一家公司，设了一家公司以后，要把这个公司交给其他人去经营，因为一个人既有钱又有才的可能性是非常低的，所以，这个所有权和经营权最后分开，是有一定的必然性，哪怕第一代人很厉害，比如说老洛克菲勒非常厉害，也不能保证第四代洛克菲勒家族现在在美国还是非常成功的，要不是洛克菲勒整个家族有这么多的基金养着他们，这个家族早就破败了。事实上经营权一定会和这个所有权分离。这种分离从一开始就为公司的治理风险埋下了伏笔。 　　所谓的公司治理，就是在经营权和所有权分离的情况下，制定一系列的基本契约框架，该契约框架以股权结构为基础，规范公司决策与经营机关的行为，以实现股东价值最大化为目的。具体来说，公司治理包括三个方面： 　　一是公司治理结构的组织：股东会、董事会、监事会和公司管理层的构建方式，主要是它们之间的职责、权限的配置，以及权力行使方式和程序的规范。 　　二是投资者(股东)与董事会、董事会与经理层之间的委托代理关系的规范，包括授权机制、委托人对代理人的激励与约束机制的规范。 　　三是相关利益集团(政府、社会中介机构、员工、客户、供货商、所在社区等)对公司重大经营决策、经营活动以及经营业绩的监督和了解。 　　公司治理风险包括股东之间的风险和股东与经营层之间的风险，主要包括以下几个方面。 　　二、股东之间的风险主要有两个方面： 　　1、大股东损害小股东利益。 　　大股东利用其在公司治理结构中的优势地位，通过一些看起来合法的或一些不合法手段侵犯小股东的利益。例如：通过关联交易剥削小股东;大股东占用公司的资金;大股东控制公司的各项重大经营决策、选择管理者的权力并长年不分配红利，一方面剥夺了小股东的基本股东权力，造成小股东无法及时体现和获得投资回报;另一方面，也使公司经营层因缺乏利润分配压力，不利于经营层充分发挥作用和实现资源的最优配置。 　　2、股东代表损害股东利益。 　　公司或其他组织作为投资者投资其他公司，需要派出人员代表公司(组织)行使股东权。这些股东代表人同样存在道德风险，不能有效履行其代理权，造成股东的权益受到损害。如股东代理人勾结相关人员或者被公司管理层等相关利益者收买，不正常行使投资者委托其代理权，造成投资者的利益被损害。 　　三、股东层与经营层之间的风险主要包括三个方面： 　　1、由于公司经营层的自身能力所限带来的经营风险 　　面对复杂的企业经营外部环境，尽管公司经营层试图制定增长、利润以及相关风险之间最优平衡的战略和目标，并通过追求资源的高效配置，实现股东利益最大化，却因为其能力所限，无法正确识别或评估所面临的经营风险，造成公司及股东的利益的损害。 　　立足长远——中集董事会战略决策 　　在集装箱市场，存在着重要的“专利瓶颈”，深悉中国集装箱制造现状的日本制造企业一方面要维系自身在行业内的“技术壁垒”;另一方面，也不排除其克隆家电领域内的“日本模式”，将中国企业控制在低端恶性竞争的局面，自己独享“渔翁之利”。 　　而作为掌握钢制集装箱技术的德国企业，本身并非业内知名的制造商，通过规模化生产才能显现效益的技术专利如何推广才是他们真正关心的。 　　在这种情况下，中集引入德国企业这样的弱势合作伙伴，一方面在“把引进技术变成自己的技术”这个路径上扫清了障碍;另一方面更利用自己在全球份额上的优势，对已经相对定型的世界集装箱市场“重新洗牌”，通过行业标准的改变迅速占据了国际市场的绝对优势。 　　1995年3月，中集投资5000万美元成立上海中集冷藏箱有限公司，德国Graaff公司参股2%，并向中集出售关键设备，授权上海中集使用其12项关键专利。 　　在获得专利授权的同时，中集迅速开始了一系列自主创新。据中集集团技术管理部副总经理刘春峰介绍，一系列的自主创新，不仅使得冷藏箱品质大大提高，而且为公司带来了更加明显的成本优势。 　　核心技术的掌握同时成为中集新一轮扩张过程中的“王牌”，在收购韩国现代的青岛工厂时，中集在谈判中表明，不需要现代任何技术，也不需要现代的品牌使用权。结果现代的工厂被中集从1.8亿美元的报价一直压低到1920.66万美元后成交，成交价格还不到工厂实际价值的一半。 　　与此同时，在技术上日益强大的中集又成为了拥有核心专利的德国企业眼中的一块“鸡肋”。1999年，作为冷藏箱专利技术的托管人，德国Waggonbau公司将大部分冷藏技术继续独家授权给中集使用。但是很快，Waggonbau公司发现靠这些专利获得收益，是“投入与收益不成正比”的买卖，因为一旦当时已经成为集装箱行业巨头的中集发现有人侵权，Waggonbau就必须为中集去“讨公道”，否则什么钱都收不到。 在经历了一系列专利纠纷之后，兴味索然的 Waggonbau公司最终决定以不高的价格将一揽子冷箱专利全部转让给中集