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* 宋都股份案例分析 小组成员：姜佳燚（主讲） 叶尚昆 李骁俊 叶博超 ——资产重组操纵利润 目录 1.公司概况 2.宋都第一次救赎 3.百科脱胎换骨 4.资产重组操控利润手段 宋都股份公司概况 股票代码 所属行业 所属证券交易所 公司全称 宋都基业投资股份有限公司 房地产开发与经营业 600077 上海证券交易所 宋都股份9个曾用名 国能集团 精工集团 *ST国能 S辽国能 国能集团 百科集团 *ST百科 ST百科 百科集团 宋都股份 2011.5.6 2008.11.27 百科集团 *ST百科 ST百科 百科集团 国能集团 宋都股份 2011.12.30 2010.3 2008年11月27日，大股东辽宁节能投资控股有限公司向百科实业集团有限公司转让其所持有的国能集团23.50%的股份,转让总价约10969万元。 转让完成后,百科实业集团将成为公司的第一大股东。不久后国能集团改名为百科集团。 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年度、2009 年度连续两年经审计的年度净利润为亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票于 2010 年 3 月 1 日起被实施“退市风险警示”（2010年度仍为亏损，则实行强制退市）。股票简称相应变更为“*ST 百科”。 2011 年 3 月 5 日 “*ST 百科“ 出具2010 年年度报告，经天健审计后的财务报告显示公司 2010 年度实现净利润为1001.12 万元。公司董事会提出申请，经上海证券交易所审核后认为符合撤销退市风险警示的条件， 2011年5月6日开始，公司股票简称由“*ST百科”变更为“ST百科”。 2011年12月16日百科集团召开第二次临时股东大会审议表决通过了《关于变更公司名称的议案》。公司名称变更为：宋都基业投资股份有限公司 。经公司申请，公司股票自2011年12月30日起股票简称将变更为“宋都股份” 目录 1.公司概况 2.宋都第一次救赎 3.百科脱胎换骨 4.资产重组操控利润手段 第一次“救赎”——*ST百科到ST百科 百科财务状况——2008年、2009年年度连续出现亏损 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，连续2个年度出现亏损，将对该上市公司实施“退市风险警告”，同时股票名称变为*ST百科。 2010年季报的主要财务数据 到10年第三季度为止，净利润亏损仍在增加。 到了第四季度利润额却暴增，出现大额盈利。实现扭亏为盈 盈利背后——宋都大股东利用资产重组（关联方交易）手段 1.宋都入股百科集团 3.百科收购浙江贸易公司100%股权 1.宋都入股百科集团 2.宋都成立浙江梧都贸易有限公司 2010年1月18日，百科集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份过户手续，将其17.53%的股份过户给浙江宋都股份有限公司。经过这次股份转让，宋都成为百科的最大股东 。 2. 宋都成立浙江梧都贸易 有限公司 2010年7月30日，浙江宋都控股有限公司和郭轶娟投资组建的杭州梧都贸易有限公司。公司注册资本1,000万元，其中：浙江宋都控股有限公司出资900万元，占注册资本的90%；郭轶娟（宋都大股东俞建午的配偶）出资100万元，占注册资本的10%。 3.百科收购浙江梧都贸易公司 100%股权 2010年11月11日与宋都控股、郭轶娟在杭州市签署《股权转让协议》。根据股权转让协议，公司以人民币9981794.61元的价格收购宋都控股持有的梧都贸易的90%股权，以人民币1109088.29元的价格收购自然人郭轶娟持有的梧都贸易的10%股权。 通过这次收购，梧都贸易成为百科子公司。 收购后的合并年度利润表 利用资产重组中的关联方交易方式，操控利润，宋都保壳行动成功。百科摘取*ST的帽子，避免了退市的危险。 目录 1.公司概况 2.宋都第一次救赎 3.百科脱胎换骨 4.资产重组操控利润手段 脱胎换骨——重大资产重组，百科转行房地产 重组完成 待证监审核 协议达 成 2011年8月19日，ST百科重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案经证监会并购重组审核委员会审核，获有条件通过；9月23日，取得证监会核准批文。 同年10月22日，重大资产重组实施完毕，12月30日正式更名为宋都股份，登陆上海证券交易所主板市场。百科成为宋都的子公司。 2010年ST百科拟以全部资产及负债与宋都控股、平安置业、自然人郭轶娟（宋都控股实际控制人俞建午之妻）持有的杭州宋都房地产集团有限公司（下称“宋都集团”）100%按各自持股比例进行等值资产置换。拟置出资产的交易价格为2.91亿元，拟置入资产估值为35.5亿元