《有限公司章程设董事会.docxVIP

有限公司章程(设董事会) 总则 经营范围 投资总额和注册资本 股东 董事会 监事 经营管理机构 公司法定代表人 税务、财务与外汇 利润分配 职工 工会 保险 期限、解散和清算 规章制度 附则第一章　总　则第一条 为了规范 公司（以下简称公司）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资经营企业法》等有关法律法规， _国　制定本章程。第二条　公司中文名称为： _ 公司；英文名称为： ；公司的住所为： ___________ ___ 。第三条　股东的名称、法定地址： 名称： ；在 国登记注册；法定地址： 法定代表人姓名： 职务： 国籍: 第四条 公司组织形式为有限责任公司。第五条　公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规。第二章　　经营范围第六条 公司经营范围为： 。第三章　　投资总额和注册资本第七条　公司的投资总额为 。公司注册资本为 ，其中现金出资 ，占注册资本的 。第八条 股东认缴出资额为 ，出资方式为： ，占注册资本的 %，出资时间为： ；第九条　股东缴付任一期出资额后三十日内，由公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关备案，向工商行政管理部门办理变更登记。第十条　股东转让其全部或部分股权时，应符合《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定。第十一条　公司投资总额和注册资本的调整，应由股东决定后，报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。第十二条　公司可以从国内外取得贷款或借款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。其中境外借款可由外方股东贷款解决。股东第十三条 股东是公司的权力机构，行使下列职权：　（一）决定公司的经营方针和投资计划；　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；　（三）审议批准董事会的报告；　（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　（六）对公司增加或者减少注册资本作出决定；　（七）对发行公司债券作出决定；　（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （九）修改公司章程；（十）本章程规定的其他事项股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第五章 董事会第十四条　公司设董事会，董事会由 名(三名至十三名)董事组成。董事会成员由股东委派和更换。董事会设董事长一人，副董事长 人，董事长、副董事长由股东在董事会成员中选定。董事每届任期三年，连选可以连任。董事任期届满未及时改派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改派的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。第十五条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举出一名董事召集和主持。第十六条 董事会会议的表决，实行一人一票。第十七条　董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。第十八条　董事会会议（包括临时会议）应当有三分之二名以上的董事出席方能举行。第十九条　董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议和表决。第二十条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席董事会的董事或代表应当在会议记录上签名，公司归档保存。第二十一条 董事会行使下列职权：召集股东会议，并向股东报告工作；执行股东的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的管理制度；本章程规定的其他事项本条第6、第7项由出席董事会会议的全体董事同意后通过，由出席董事会会议的过半数董事同意后通过。第二十二条　不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。 监事第二十三条 公司不设监事会，设 名（1—2名）监事，监事由股东委派和撤换。第二十四条 董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第二十五条 监事的任期每届为三年，监事任期届满，由股东委派，可以连任。第二十六条 监事可以列席董事会会议，