中国企业境内外上市中的有关重大法律问题20150126概述.ppt

有限责任公司整体变更的业绩连续计算  内 涵 有限公司阶段的业绩纳入三年连续计算期还应建立在有限公司也是规范运作的基础上。如果公司在有限公司阶段，股东与公司的财产边际无法区分，未形成有效的公司治理，生产经营存在大量不规范之处，此时即便是采用有限公司整体变更的方式设立的股份公司，即便公司没有评估调账，也不能连续计算三年业绩。 5 一、历史沿革－发行人的前世与今生 1 二、关联交易、同业竞争、竞业禁止－发行人的独立性 关联交易  关于关联方的认定；奇妙的“叔侄关系”与关联关系的实质性判断 国企的特殊性 法人与拟上市公司不因受同一国有资产管理机构控制而构成关联方，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任拟上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 1 二、关联交易、同业竞争、竞业禁止－发行人的独立性 关联交易  关联交易需要特别关注的几种类型 内 涵 a关联方占款；资金占用费。 b商标、商号的许可使用；无偿投入与免费使用。背景原因：商标的价值难以评估，且各关联方对商标的贡献难以精确衡量。 案例：某公司商标的处理 c专利技术及非专利技术的许可使用；原则上应当投入，且有偿许可。 d 特殊产业的关联交易可以谅解。 e 关联担保导致的财政独立性 1 二、关联交易、同业竞争、竞业禁止－发行人的独立性 关联交易  警惕关联