上诉人吴承虎、张慧文侵害企业出资人权益纠纷一案.docVIP

上诉人(原审原告)吴承虎，男，52岁。 上诉人(原审原告)张慧文，男，42岁。 二上诉人的共同委托代理人阳家道，男，58岁，常德市善德法律服务所法律工作者。 被上诉人(原审被告)常德市大家庭酒业有限公司，住所地常德市西洞庭管理区。 法定代表人石建国。 被上诉人(原审被告)陈启军，男，39岁。 被上诉人(原审被告)麻红华，女，40岁。 被上诉人(原审第三人)黄玉进，男，46岁。 委托代理人刘国庆，男，40岁。 上诉人吴承虎、张慧文因侵害企业出资人权益纠纷一案，不服湖南省常德市鼎城区人民法院(2009)常鼎民初字第671号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人吴承虎及其与张慧文的共同委托代理人阳家道，被上诉人黄玉进及其委托代理人刘国庆到庭参加诉讼。被上诉人常德市大家庭酒业有限公司(以下简称大家庭公司)、陈启军、麻红华经本院传票合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原审法院查明：大家庭公司成立于2004年12月，原住所地位于常德市桥南工业园，股东为陈启军、麻红华(公司法定代表人)，二人系夫妻关系。2006年11月2日，吴承虎、张慧文、陈启军及案外人刘静签订了《关于合股征地建设经营常德市大家庭酒业有限公司的股份合同》(以下简称《股份合同》)一份。该合同约定：大家庭公司由于资金不足，邀请刘静、吴承虎、张慧文合股征地14亩，计划筹资400万元，合股共同建设、经营；四方股份分配为：甲方陈启军占30%，乙方张慧文、丙方刘静、丁方吴承虎三人各占23.33%；资金筹集为四方按股份额各自筹资；按股份分配利益；征地建设期间，以大家庭公司的名义经营，征地建设完成后再成立新公司。大家庭公司在该协议上加盖了单位公章。此前的同年3月4日，常德市鼎城区武陵镇郭家铺村委会(以下简称郭家铺村委会)组织其所辖六组、十五组村民召开了关于在原村属小学西面13亩荒地建办酒厂的全体户主大会，参加会议的农户户主在会议记录上签字同意由大家庭公司征用该荒地办酒厂。2006年3月18日，郭家铺村委会向常德市鼎城区国土资源局(以下简称鼎城区国土局)申请办理该荒地征用(收)手续，即由国家征收该集体土地。2006年4月18日，郭家铺村委会(甲方)与大家庭公司(乙方)签订《土地补偿协议》约定：乙方征用位于郭家铺村小学西面的村集体废弃土地约13亩办厂，乙方按照实际面积以每亩2.4万元的价格支付土地征用(收)补偿费，办理征用(收)手续费用由乙方负担；土地补偿费用在协议签订之日交付5万元的订金，余款于2007年11月底一次性付清。2006年7月26日，常德市规划局鼎城分局核发了大家庭公司的建设用地规划许可证。2006年8月24日，常德市鼎城区发展改革物价局下发同意立项建设大家庭公司的文件。2007年5月8日，郭家铺村委会与大家庭公司签订了拆迁补偿协议，再次确定了征地补偿和拆迁补偿的具体金额。另查明，大家庭公司在办理立项建设和征地补偿手续的同时，与黄玉进签订了大家庭公司建设工程承包合同，由黄玉进在征收土地上承建厂房、车间、仓库和办公楼。经双方结算，工程款数额为2 726 920元。2007年7月14日，大家庭公司(甲方)与黄玉进(乙方)签订了《抵偿协议书》，内容为：因甲方无力支付工程款，自愿用乙方为其修建的厂房、车间、仓库、办公楼的产权以及土地使用权作价205.692万元(实际作价2 726 920元)作为工程款抵偿给乙方；甲方截止到2007年7月10日已经支付给乙方的工程款67万元、办理土地征收过程中已经支出的土地补偿费31.3万元和未支付的8万元，以及甲方支出的招待费、手续费15.7万元，凭票据由黄玉进分别向甲方出具欠条，待乙方将抵偿物售出后再偿还给甲方；乙方若将抵偿物租赁给他人，租赁后1年内不向甲方偿还欠款，1年期满后开始向甲方偿还欠款；若乙方将抵偿物出售转让给他人，应在出售转让后将所欠甲方款项一次性全部还清。在该协议书上，时任郭家铺村委会主任的吴承虎签字表示同意双方协议，并加盖了郭家铺村委会公章，常德市鼎城区金诚法律服务所法律工作者黄生奎作为见证方在协议上签字并加盖该法律服务所公章。之后，黄玉进分别向吴承虎出具了35万元的欠条、向陈启军出具了45万元的欠条、向张慧文出具了8万元的欠条、向刘静出具了34万元的欠条。协议签订后，黄玉进向陈启军支付了欠款，并向吴承虎支付了3.5万元，另向郭家铺村支付了尚欠的8万元土地补偿款。2008年3月18日，湖南省人民政府下发(2008)政国土字第296号《农用地转用、土地征收审批单》，批准鼎城区国土局的用地申请，审批单的备注栏内注明大家庭公司用地0.8883公顷。常德市鼎城区人民政府于2008年4月8日发布常鼎政(2008)第05号征收土地公告，公告征收常德市鼎城区武陵镇郭家铺社区集体土地13.32