2007-2011年保代培训讲义摘要.doc

2007-2011历年保代培训讲义 1、2007年保荐代表人培训总结 2 2、 2008第一期保荐代表人培训班材料 18 3、 2009年保荐代表人第一次培训记录 37 4、 2009年保荐代表人第五期培训内容 58 5、 2010年第一、二、三期保荐代表人培训主要内容 83 6、2010年第四期保荐代表人培训班听课笔记 101 7、 2010年第五期保代培训讲义（2010/10） 121 8、2010年第六期保代培训最新审核政策关注 180 9、2011年第一期保荐代表人培训讲义 186 2011年第二期保荐代表人培训记录 211 1、2007年保荐代表人培训总结 证监会发行监管部——王林 新老划断后，IPO审核通过率为78%，再融资为91%，总体通过率为85%。IPO 被否的主要原因包括：1）独立性问题；2）持续盈利问题；3）高管发生重大变化；4）会计政策不谨慎；5）业绩严重依赖税收优惠等。 截至目前在审IPO共计70家左右，2007年IPO过会率75%，平均审核期4个月，香港平均审核周期为180天。 IPO非财务审核中的主要问题 关于对《首次公开发行股票并上市管理办法》的讲解 管理办法的监管理念 严格对发行人的独立性要求，业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立，不得存在严重缺陷。（第二节） 适当提高发行人的财务指标 （第33条） 关注发行人的持续盈利能力（第37条） 主体资格问题 发行人最近3年内主营业务和董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（第12条） 办法中未对重大变化规定量化指标，董事、高管是否发生重大变化不能完全根据量的变化，还要看个人对公司的重要程度，这需要保荐机构通过尽职调查作出专业判断。 关于实际控制人变更问题。 根据相关要求，国资委不作为实际控制人来披露，而且国资委对发行人股权的划转所引起大股东变化将被认为是构成实际控制人变更，如确实属于国家、省级国有资产管理体制的统一调整，可申请豁免。 关于一致行动人问题 如中小股东签署一致行动人协议，证监会接受的前提是发行人近3年在股权结构、管理层等方面未发生重大变化； 针对股权结构十分分散，亦未签署一致行动协议，但股权结构保持稳定，可不确定实际控制人，但合计持有51%以上的前若干名股东锁定期需36个月。 关于委托持股、信托持股问题 委托持股、信托持股、职工持股会的存在均被视为股权不清晰，不符合要求，不能存在，必须清理； 发行人股东中如有信托投资公司，且该公司发行了信托产品，则必须清理，要么转让，要么将信托产品持有人转变为股东； 工会不能直接或间接参股，不符合《工会法》的要求，职工持股会也如此； 职工持股会股份转让，如有员工不同意转让，强行转让，则存在权属纠纷问题，不能简单以多数通过来解决。即职工代表大会不能代表员工个人通过转让协议，即使职工半数以上通过也不能完全解决问题； 发行前股权转让需核查转让双方的真实意愿，避免由于信息不对称造成的股权纠纷； 如公司在申报期间发生股权转让事项，则要求撤回申报材料，中介机构重新履行尽职调查工作，完成后再行申报。 独立性问题 关于资产完整问题 商标、专利应尽可能注入，否则会影响审核进度。 关于外协加工问题 该等问题在审核过程中较为突出。如果严格按照市场化运作不反对，关注重点是发行人是否利用外协做文章。要求披露与加工方的关联关系、合同情况、相关信息需披露、价格，是否属标准化生产，稳定性如何？是否存在利益输送、调节等，并要求保荐人进行判断。 关于和大股东、董事、高管共同投资问题 董事、高管人员投资企业与发行人经营同类业务，或于发行人共同投资同类业务，无论所占股份高低均需清理。 关于A股分拆上市问题 目前无明确规则，在境外分拆上市属正常的手段，使公司业务板块更为清晰，但目前国内无法做到，无规则可循。 募集资金运用问题 募集资金投资项目与现有资产收益情况要相匹配； 技术依赖问题：是否与他人合作，若为自己开发项目关注所处阶段； 土地：最低需签署土地出让合同或转让协议； 产品认证：如募投项目生产的产品需要认证后方能投入使用，由于存在较大不确定性，则需完成产品认证后方能作为募投项目。 证监会对IPO项目的审核重点 税收政策 报告期内如存在税收优惠政策与国家法规不符的情况，需省级税务部门出文确认，并对可能存在被追缴的风险作重大事项提示； 发行后发行人的税收政策必须合法合规； 关注发行人在发行前是否存在明显避税的情况，如存在则可能导致无法通过发审会，原因是作为公众公司社会示范效应不好，同时也一定程度说明发行人缺乏一定的社会责任感。 土地使用 公司取得土地使用权的方式有折价入股、出让、受让、租赁等方式，应明确披露土地取得价格 公司取得土地的方式不合法的，应依法纠正 中介机构应就土