设立有限责任公司协议书程序.doc

设立有限责任公司协议书 甲方： 身份证号码： 乙方： 身份证号码： 丙方： 身份证号码： 丁方： 身份证号码： 戊方： 身份证号码： 　　为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立_______________有限公司（以下简称“公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。 第一条　公司概况 　　1.1 申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________________有限公司”（以下简称公司），公司名称以公司登记机关核准的为准。 　　1.2 公司住所拟设在_________市______区______路______号_____楼（房）。 　　1.3 责任承担：各方以各自的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第二条　公司宗旨与经营范围 　　2.1 本公司的经营宗旨为：___________________________________________________。 　　2.2 本公司的经营范围为：主营_____________________，兼营____________________。 第三条　注册资本 3.1.公司为有限责任公司。公司注册资本：为人民币元。 　　甲方：出资额为__________元，占公司____％股份，公司成立日起20年内缴足； 乙方：出资额为__________元，占公司____％股份，公司成立日起20年内缴足； 丙方：出资额为__________元，占公司____％股份，公司成立日起20年内缴足； 丁方：出资额为__________元，占公司____％股份，公司成立日起20年内缴足； 戊方：出资额为__________元，占公司____％股份，公司成立日起20年内缴足； 股东将按上述资金比例分享利润，分担亏损和风险。 第四条　出资的转让 　　4.1 任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。 　　4.2 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 　　4.3 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 　　4.4 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第五条　公司登记 5.1 全体股东同意指定_______________（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。 5.2 申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。 第六条　公司组织结构 6.1 公司实行领导下的负责制，会为公司最高决策机构，决定公司的一切重大问题。 董事会由董事组成，董事董事长、副董事长、董事可以兼任公司的经理、副经理或其他职务。 定期举行董事会会议，董事会决策一切问题需全体董事一致通过。全体董事会每召开次会议（定于），由董事长召集并主持。董事长须在开会前天发出通知书。必要时，经超过半数董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。 6.5.需经通过的事项包括： 公司章程的修改； 公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作； 公司的发展规则； 公司的工作计划，生产经营方案； 公司年度财务预算、决算与年度会计报表； 储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案； 公司副总经理的任免； 公司经营管理的规章制度； 公司的组织机构