6-公司并购(扩充后)预案.ppt

* 6.5.1敌意收购的基本形式 敌意收购又叫间接收购，是指在一项收购活动中，收购方不向目标公司直接提出收购的要求，而是绕过目标公司的管理层直接以公开出价的方式向目标公司的股东发出要约，从而获得控制目标公司的必要股权，达到控制目的。 敌意收购一般是在收购方的收购条件遭到对方管理层拒绝后，仍然强行进行收购，或者在未与目标公司的管理者进行协商的情况下，突然直接提出公开收购要约的行为。 收购防御，是指目标公司为防止其控制权转移而采取的一系列旨在预防或者阻止收购者收购本公司的措施。 6.5.1敌意收购的基本形式 1）熊式拥抱方式 所谓熊式拥抱方式是指收购者在发动收购前与目标公司管理层接触，表达收购的意愿，如果遭拒绝，就在市场上发动收购。 这是一种先礼后兵的收购方式，收购者一般会开出较为优厚的收购条件给目标公司管理层，目标公司管理层也有可能处于诚信义务将收购者的收购建议向全体股东公布，且部分股东往往也会向管理层施压要求其接受收购报价，但是，如果目标公司管理层拒绝，则收购者就可能发动标购。 6.5.1敌意收购的基本形式 1）熊式拥抱方式 对于管理层并不愿意被收购的目标公司来说，这是一种很有效的收购方法。管理层可能出于自己的利益回绝收购者提出的收购建议或要约，但董事们有义务为股东创造最丰厚的回报，所以说，熊式拥抱更像是一种能够有效促成收购行为的股东利益保障机制。 一旦熊式拥抱的消息公开化，风险套利者将会囤积目标公司的股票或卖空收购者的股票，这样一来，发动熊式拥抱的收购者想要大规模购买目标公司股票就变得容易了，也使目标公司想要保持其独立性变得更加困难。 6.5.1敌意收购的基本形式 1）熊式拥抱方式 这种敌意收购方式比较适合有可能通过协商达成交易的目标公司，既可以节省收购者的收购成本，又可以降低标购可能带来的消极影响。 6.5.1敌意收购的基本形式 2）狙击式公开购买 这种收购方式一般是指在目标公司经营不善而出现问题或在股市下跌的情况下，收购者与目标公司既不做事先沟通，也没有警示，而直接在市场上展开收购行为。 （1）标购 标购是指收购者不直接向目标公司董事会发出收购要约，而是直接在公开市场上向目标公司股东进行招标式（收购的股份数量与价格等）购买的收购行为。 6.5.1敌意收购的基本形式 2）狙击式公开购买 （2）集中竞价收购 国外称之为公开市场收购，是指收购者从二级市场上收购目标公司的股份，其常见形式为“爬行收购”，即收购者先购买目标公司一定比例的股份（法律要求的公告起点内），当达到法律规定的触发点时加以公告，并通过多次购买取得足以控制目标公司的股份。 6.5.1敌意收购的基本形式 2）狙击式公开购买 集中竞价收购与标购，两者既有联系又有区别。 标购通常发生在与第三方争夺目标公司股权或对目标公司进行敌意收购时，这时集中竞价收购往往是标购的前奏，一旦信息披露或收购意图曝光即发动标购。 两者的区别是：标购是公开向市场出价，征求目标公司股票的出售者；集中竞价收购则是在市场中随行就市按当前价买入目标公司股票，通常会比较隐秘。 6.5.1敌意收购的基本形式 2）狙击式公开购买 标购不是全面收购要约，没有全面收购的义务。 标购可以支付现金、股票或其他证券，也可以现金和证券混合支付。 但在中国，标购方式都是使用现金的。在公开市场上收购股票很有可能收集不到足够的股份来获得目标公司完全的控制权，这时收购方会十分被动。 标购的优势是，如果股东提供的股票达不到期望的数量，那么收购者可以不购买这些股票。 6.5.1敌意收购的基本形式 2）狙击式公开购买 （3）委托书收购 委托书收购是指一个或一群股东通过公司投票权的委托代理机制取得公司控制权的一种方式，即收购方通过与公司其他持股人以及小股东合作，使这些投资基金和小股东将其投票权委托给收购方以达到获得相对控制或绝对控制公司表决权的目的。 6.5.1敌意收购的基本形式 2）狙击式公开购买 （3）委托书收购 代理权竞争主要有两种形式： 一是争夺董事会的位置，争当具有决策权的董事，希望可以由此控制董事会，当选董事长，进而控制公司管理层及整个公司； 二是在董事会中就某项具体的议题争取左右董事会的决策。当公司业绩不佳、公司董事会在股东中的支持率很低以及反对者提出了很有吸引力的方案时，这种收购机制容易发挥较大的作用。 6.5.1敌意收购的基本形式 2）狙击式公开购买 （3）委托书收购 相对于标购，委托书收购可能是一个比较便宜的选择。这是因为标购要购买数额巨大的股票，并按有很高溢价的股价进行支付，而委托书收并购不需要这些开支，所涉及的主要成本有：聘请代理权顾问、投行和法律顾问的费用；大量的打印、邮寄和各类股东沟通的费用；可能在此过程中发生诉讼的费用及其他费用。 6.5.1敌意收购的基本形式 2）狙击式公开购买 在中国，