北海有限公章程.doc

北海 有限公司章程 总 则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其他有关法律规定， 有限公司（以下简称甲方）与 有限公司（以下简称乙方）于 年 月_ 日在北海市签订了合作经营 北海XXX有限公司（以下简称公司）合同，特制订本公司章程。 第二条 公司的名称： 。 第三条 公司的住所： 。 第四条 股东的名称、法定地址： 甲方： 有限公司，注册国家： ，法定地址： ，法定代表人： 。 乙方： 有限公司，注册国家： ，法定地址： ，法定代表人： ，国籍： 。 第五条 公司为有限责任公司。公司以其全部财产对公司债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 第六条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 宗旨、经营范围 第七条 公司的宗旨： 。 第八条 公司的经营范围： 。（以上经营范围以公司登记机关核定为准） 投资总额和注册资本 第九条 公司的投资总额为 万美元。公司的注册资本为 万美元。 第十条 股东的认缴出资额、出资方式 甲方：认缴出资额为 万美元，占注册资本XX%，全部为货币出资。 乙方：认缴出资额为 万美元，占注册资本XX%，其中货币出资 万美元，实物出资 万美元。 第十一条 出资时间。合作各方认缴的注册资本自公司营业执照签发之日起分2期缴付。首次出资额 万美元，其中甲方出资 万美元，乙方出资 万美元，占各自认缴注册资本的20 ％，并应当在营业执照签发之日起三个月内缴足，其余注册资本在公司成立之日起两年内缴足。 第十二条 合作各方缴付出资额后，经公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由公司据以发给出资证明书。 第十三条 合作一方转让其全部或部分股权的，须经合作他方同意，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。一方转让时，他方有优先购买权。 第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十四条 公司设立董事会，董事会是公司的权力机构。 第十五条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长一名，由___方委派，副董事长____名，由____方委派。董事任期为三年，连续委派可以连任。合作各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 第十六条 董事会决定公司的一切重大事宜。董事会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准监事的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改公司章程； （十）对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议。 第十七条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第十八条 董事会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表100%以上表决权的董事通过。 第十九条 董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十条 公司不设监事会，设监事2名，由甲、乙方各委派1名。 监事的任期每届为三年，任期届满，连续委派可以连任。 第二十一条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行