对外股权投理办法.doc

对外股权投资管理办法 第一章 总则 为规范******有限公司(以下简称“****公司”或“公司”)及下属各控股子公司的对外股权投资（以下简称“对外投资”）和股权处置行为，促进公司资源的整体优化配置，依据国家相关法律法规和公司有关规定，制定本办法。 本办法中的对外投资是指****公司和所属控股子公司（**、**、**等）以货币资金、实物、无形资产等对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资。包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等。 本办法中的股权处置是指****公司和所属控股子公司对其长期投资的处置。包括股权转让、股权清算等。 对外投资和股权处置需遵守的原则： 有利于加快公司整体持续较快协调发展，提高核心竞争力和整体实力； 有利于促进产权有序流转和资源有效配置，提升资产质量，加快企业经营机制转换； 有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全； 有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。 第二章 对外投资方向和标准 对外投资的方向 具备相当规模，适合整体经营，对公司主营业务发展有重大战略意义的投资。 与公司主营业务相关，且对所属控股子公司有重大影响的投资。 市场前景较好，与主营业务关联度不大的社会通用性业务，鼓励引入外部增量资金，利用企业现有存量资产的投资。 利用社会资源，发挥企业优势，预期投资回报率高的收益性投资。 投资资本回报率（年平均净收益/投资资本）标准 第五条第一、二款的投资资本回报率不低于10%，特殊的不应低于行业平均回报率。 第五条第三款的投资资本回报率不低于8%，特殊的不应低于行业平均回报率。 第五条第四款的投资资本回报率不低于12%。现金回报率原则上不低于一年期银行贷款基准利率。 对企业具有战略意义，投资资本回报率不符合标准的投资项目由董事会专项审议决策。 第三章 对外投资权限与审批决策程序 ****公司为对外投资主体。所属控股子公司原则上不得进行对外投资。依据《公司法》设立的公司制企业，必须建立健全内部风险控制体系，其对外投资权限要按照经股东大会批准的《公司章程》的规定权限执行。 对外投资的审批管理 第六条第一、二、四款投资项目，以****公司为主体的投资项目和以所属企业为主体投资金额在（ ）万元以内的投资项目由****公司总经理办公会审批，金额在（ ）万元以上的投资项目由****公司董事会审批，金额在（ ）万元以上的投资项目由****公司股东大会审批； 中外合资合作、股份公司、金融证券、委托理财等领域项目不论规模大小，一律由****公司董事会审批。 现阶段按照与投资人的协议要求，金额在100万美元以内的投资项目由****公司总经理办公会审批，金额在100万美元以上的投资项目由****公司董事会审批 对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段。 项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案（合资合作项目需要编制项目建议书）等； 可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行性分析（合资合作项目需要编制项目可行性研究报告）、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。对于涉及生产、储存危险化学品、使用危险化学品等高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书； 项目设立阶段包括招股（需要的）、投资人签订投资协议或合同、批准《公司章程》、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。 追加投资项目要按照项目建议书——可行性研究报告的程序由财务总监会同有关部门审查后，提交****公司总经理办公会审核，董事会审批。 新设投资项目、合资合作企业建设项目和收购兼并项目要按照项目建议书——可行性研究报告——项目设立的程序，由战略投资中心会同有关部门审查项目建议书和可行性研究报告，提交****公司总经理办公会审核，董事会审批。 ****公司和所属控股子公司发起设立的投资项目，引入自然人特别是内部职工股时，必须充分揭示项目基本情况、投资风险、募集资金投向和投资人的权利义务，并依法建立规范的内部职工持股组织和管理制度。必要的应引入独立董事或职工监事，完善公司治理结构。 ****公司和所属控股子公司要严格对外投资项目上报前的市场调查、技术论证和经济评价分析。重大投资项目的可行性研究应聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专家进行咨询或参与评估、论证，严格履行企业内部决策程序。 对外投资的协议、合同、章程谈判和审批应遵循下列程序： 战略投资中心与合资、合作或被购并方进行初步接触和谈判并签署意向书草案，报总经理审批； 投资各方共同委托有资质的咨询评估单位编报可行性研究报告；同时公司组织谈判小组，与对方进行谈判，形成合资、合作或购并协议、合同、章程草案。谈判小组由战略投资中心、董秘办、财务部、审计部、办公