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一 企业破产重组清算案例： 公司简介 2005年12月26日，*ST吉纸复牌，更名为G*ST环球（000718），作为首家暂停上市公司因股改而获得重生的上市公司。当天开盘价3.15元，报收2.79元，以涨200%以上开盘，最终以涨179%报收。苏宁环球董事长张桂平表示，恢复上市只是苏宁环球发展壮大的第一步。集团公司承诺，苏宁环球未来三年将实现将近30%的复合增长，先摘星后摘帽，并努力打造一个重诚信、主业突出又富成长性的绩优上市公司。观察*ST吉纸脱胎换骨般的破产整顿重组的历程，给予市场诸多的启示： ST吉纸是一家老的大型国企，建于1940年的吉林造纸厂，建国后隶属于轻工部，是国家指定的新闻纸、纸袋纸专业生产厂，1997年在深圳证券交易所挂牌上市。1997年上市以来经营不佳，从2002年起，公司连续停产，累计亏损额达10亿元以上。截至2004年底，吉林纸业总资产为210438万元，而有效资产总额约10亿元，而负债总额却达到21亿余元，金融债务占了绝大部分，已严重资不抵债。2005年4月30日，公司接到吉林市中院民事裁定书，获悉吉林市中院已受理公司债权人——吉林市商业银行于4月29日关于申请公司破产的事项。由于连续三年亏损，公司股票已于2005年5月13日被深圳证券交易所暂停上市。为挽救公司，避免公司终止上市，在当地政府的支持下，公司董事会积极实施债务重组。? 整顿和解重组 2005年8月15日在法院主持下，通过了债务和解方案。根据债务和解方案，公司以全部资产（其中的优质资产主要有主要包括5600mm?新闻纸生产线两条，年生产能力15万吨，在建6346mm?轻涂纸生产线一条（该生产线每年约可创造1亿元的净利润），年生产能力20?万吨，纸浆生产线5?条，年生产能力36?万吨，及以上生产设施占用范围内的房屋和土地使用权。）抵偿全部债务，向第三方（上市公司000488晨鸣纸业控股子公司）转让所有固定资产、无形资产(土地使用权)及其他相关资产，收购价格为7.4亿元。所获7.4亿资金在法院监管下，将全部用于履行和解协议，依法清偿。相对应的，请求所有一般债权人停计2005年1月1日起全部贷款利息；免除2004年12月31日以前的陈欠利息；债权本金按30.2288％的比例偿付；解除吉林纸业股份有限公司及其担保单位的担保责任。2005年8月23日，公司收到吉林省吉林市中级人民法院民事裁定书，确认债务人*ST吉纸与债权人达成的破产和解协议具有法律效力。?此外，公司于2005年6月末收到吉林市人民政府对公司的财政补贴4000万元，转回以前年度计提的各项减值准备1.21亿元，扣除各项费用后*ST吉纸上半年盈利3012万元。这使得公司顺利交出了盈利的2005年半年报，获得了申请恢复上市的资格。随着公司债务和解协议的顺利履行，公司将股改提上日程已是必然选择。? 2005年5月开始的股权分置改革为*ST吉纸带来了生机。公司通过债务重组，将纸业资产全部转让给晨鸣纸业，与债权人达成和解协议，变成一个无资产、无负债和无业务的“净壳”公司。?11月21日,*ST吉纸(000718)收到吉林省吉林市中级人民法院(2005)吉中民破字第3-9号关于债权人申请公司破产一案的民事裁定书。鉴于*ST吉纸已按规定的期限和条件清偿了债务,履行了与债权人会议达成的债务和解协议,经市中级法院审查,该裁定书中裁定:宣告终结吉林纸业股份有限公司的破产程序。?? 此后苏宁环球集团对公司进行重大资产重组，公司的股改也同步进行。苏宁环球以其持有的天华百润和华浦高科各95%的股权，按溢价评估的4.03亿元转让给公司，同时获得吉林市国资公司持有的*ST吉纸50.06%的股权，并豁免*ST吉纸因受让股权而产生的全部债务，即*ST吉纸将无偿获得价值40277.90万元的经营性资产。以这一重组行为为前提条件,吉林市国资公司向重组方转让所持*ST吉纸全部50.06%的股份,象征性地收取苏宁环球集团和张康黎各1元转让价款。至此*ST吉纸成为一家苏宁环球集团控股、每股净资产为1.01元、最新每股收益为0.06元、以房地产开发为主、更名为G*ST环球的新公司。苏宁集团承诺，重组后如果三年内净利润没有达到目标值，大股东将向流通股股东追加每10股送2.2股的对价，由此我们可以得到新公司2008年的每股收益至少为0.178元，按市场14倍左右的平均市盈率计算，股价在2.6元以上，比停牌前的1元股价有极大增长。在股权分置改革投票中，流通股股东高赞成票通过。2005年12月26日，*ST吉纸复牌交易。 “乌鸡变凤凰”示范意义明显 绩差公司借股改的东风进行实质性的重组，给市场带来了多赢局面。首先上市公司获得重生，股价自然要反映公司的变化，流通股股东虽然没有从大股东获得送股的对价，但股价的上涨为投资者带来了重组性的收