优·高级财务管理第六章.pptVIP

第六章 企业并购估价 第一节 目标公司的选择 第二节 并购的成本收益分析 第三节 目标公司价值评估方法 第一节 目标公司的选择 发现目标公司 审查目标公司 评价目标公司 目标公司的选择程序图 一、发现目标公司 (一)利用公司自身的力量 1.在高管人员中开展：他们有思想、有机会，了解同行业的其他企业； 2.建立专门的并购部：由他们来收集和研究目标公司的相关信息，最后决定收购对象。 （二）借助公司外部力量 1.利用专业金融中介公司为企业出谋划策：如投资银行（证券公司）等。 2.利用专业人员帮助公司：包括财务顾问、执业会计师、律师等 二、审查目标公司 （一）对目标公司出售动机的审查 目标公司出售的动机有多种，如经营亏损、战略转移、筹集资本等，要选择符合公司未来发展战略要求的目标公司。 （二）对目标公司法律文件方面的审查 1.审查公司章程、股票证明书等法律文件中的相关条款，一边发现是否有并购方面的限制； 2.审查目标公司的主要财产目录清单，了解目标公司财产所有权、使用权和租赁情况； 3.审查所有对外书面合同和部门公司所面临的主要法律事项，一边发现存在的风险。 （三）对目标公司业务方面的审查 1.了解目标公司的业务是否与公司业务向匹配 2.了解目标公司的资产是否是优质资产 （四）对目标公司财务方面审查 1.分析目标公司的偿债能力 2.分析目标公司的盈利能力 3.分析公司资产的营运能力 （五）对并购风险的审查 1.市场风险：由于并购引起收购价格上涨的风险。 2.投资风险：收购后未来收益大小及其波动风险。 3.经营风险：并购后经营不稳定的风险。 三、评价目标公司 （一）估价概述 1.一旦决定并购目标公司就应该对其进行估价 2.估价方法一定要与目标公司的情况相匹配 （二）估价的难题 1.对企业整体估价难于个别资产的估价 2.对未来现金流量的估算，特别是一些特殊企业（如很长时间内部产生现金流量的网络公司等）现金流量的估算很难 3.并购动机不同企业价值可能会有很大差异，所以难于统一估价。 第二节 并购的成本收益分析 并购成本分析 并购的收益分析 一、 并购的成本分析 企业并购包含一系列工作，其经营成本不只是一个普通的财务成本的概念，而应该是由此发生的一系列代价的总和。这些成本既包括并购工作完成的成本，也包括并购以后的整合成本；既包括并购发生的有形成本，也包括并购发生的无形成本。 广义的并购成本包括：并购完成成本、整合运行成本、退出成本和机会成本等四部分。 狭义的并购成本只包括：并购完成成本中的并购价款和并购费用，并购整合运行成本两部分。 （一）并购完成成本 1.解释： 所谓并购完成成本，是指并购行为本身所发生的直接和间接成本。直接成本是指并购直接支付的费用。间接成本是指并购过程中发生的一切间接费用。它包括： 2.债务成本 在承担债务式并购、杠杆并购等情况下，开始可能并不实际支付收购费用，但是必须为未来的债务逐期支付本息。借用银行的抵押贷款进行收购，也要背上偿付未来归还本息的包袱，租赁将来也是要付租金的。 3.交易成本 即并购过程中所发生的搜寻、策划、谈判、文本制作、资产评估、法律鉴定、公证等中介费用，发行股票还需支付申请费、承销费等。 4.更名成本 并购成功后，还会发生重新注册费、工商管理费、土地转让费、公告费等支出。 （二）整合与运营成本 并购企业不仅应关注并购当时短期的完成成本，还应测算并购后为使被并购企业健康发展而需支付的长期营运成本。这些成本包括： 1.整合改制成本 取得对目标企业的控制权后，必然需要进行重组或整合。为此要支付派遣人员进驻，建立新的董事会和经理班子，安置原有领导班子、安置富余人员，剥离非经营性资产、淘汰无效设备、进行人员培训等有关费用。 2.注入资本的成本 并购企业要向目标企业注入优质资产，拨入启动资本或开办费。为新企业打开市场而需增加的市场调研费、广告费、网点设置费等，这些都需要费用。所以，企业进行并购决策时应切实分析目标企业的资源潜能与管理现状，明确并购双方企业管理资源的互补性，充分估计并购方在现在基础上能否对被并购企业实施有效地管理投入，是否有能力通过有效地整合措施使被并购企业实施制度创新、机制创新。如果并购双方管理资源缺乏有效地互补性，或被并购企业管理资源过分缺乏，并购方得管理成本将相当巨大。 （三）并购退出成本 一个企业在通过并购实施向外扩张时，还必须考虑一旦扩张不成功如何低成本撤退的问题。 （四）并购机会成本 并购活动的机会成本是指并购实际支付或发生的各种成本、费用