经济法课件3-公司法分解.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * （五）一人有限责任公司和国有独资公司 国有独资公司 　概念 　由国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 　特点 　1.不设股东会，董事会可根据授权行使股东会部分职权。 　2.董事会成员中应有职工代表。 　3.高层管理者未经同意，不得兼职。 　4.必设监事会。 * 2006年7月初，甲、乙、丙、丁四公司商议共同投资改造甲所属微波炉厂，并将厂名改为如意微波炉有限责任公司，总投资额为3200万元。甲以旧厂折价200万元；乙出资550万元，并以其拥有的微波炉生产改造技术折价450万元；丙、丁各出资现金1000万元。四方商定，10日内资金到位，由甲负责办理公司登记手续。 案例 * 根据上述情况，请判断下列选项是否正确，并说明理由。 A.股东乙用知识产权出资不符合法律规定，应予以调整； B.在合同生效第5天，甲、乙、丙均按照合同约定办理了出资手续和财产权转让手续；但是丁提出，因资金困难，要求退出。大家认为，丁的要求可以接受，但应赔偿甲、乙、丙的损失。 C.公司成立后，丙提出自己公司改造缺乏资金，要求抽回自己出资，同时愿意赔偿其他股东损失50万元，丙的要求可以接受； D.甲在公司运作一段时间后，提出将自己所有的1/4股权转让给戊。甲的要求须经过全体股东1/2同意方可。如同意甲的请求，其他股东在同等条件下，有优先购买权。 * 四、股份有限公司 　　　　（一）股份有限公司的概念和特征 　　　　（二）股份有限公司的设立 　　　　（三）股份有限公司的组织机构 　　　　（四）股份的发行与转让 * （一）股份有限公司的概念和特征 概念 　 股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 特征 公司组织的资合性。 责任的有限性。 股份的等额性。 募股集资的公开性。 股本的广泛性。 股份的可转让性。 * （二）股份有限公司的设立 设立条件 　1、发起人符合法定人数。 　应有2个以上200个以下的发起人，发起人中须有过半数在中国境内有住所。 　2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额； 　 采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。 　 采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 * （二）股份有限公司的设立 　3、股份发行、筹备事项符合法律规定； 　4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 　5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 　6、有公司住所。 * （二）股份有限公司的设立 设立程序 　签订发起人协议　　　订立公司章程　　　办理批准手续 　　　　　　　　　　　发起人认足　 缴纳出资　 　　　 股份的认购　　　　发起人认购法定数额(＞ 35%)　 制作 招股说明书 签订承销协议 　 签订代 收股款协议 提出募股申请 公告招 股说明书 　 制作认股书　 缴纳股款 验资 召开公司创立大会 建立公司机构并申请设立登记 公告 　　　　　　　 发起设立 募集设立 创立大会 发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。 创立