李磊上市讲座课件[精选].pptVIP

目录 如何根据自身特点选择上市地点 管理层稳定问题及解决对策 历史沿革过程存在的问题及解决对策 税务违规存在的问题及解决对策 创业板上市新问题及新政策 前言：我们能上市吗？ 我们能上市吗？ 没有一个企业是天生符合上市条件的。上市的过程就是一个企业自身发展、规范的过程。上市是阶段性目标。 前言：企业上市标准都公开了， 我们今天上课还要学习吗？ 创业板首批过会公司如何？ 截止2009年9月30日，创业板已过会29家公司，虽有创业板的各项目规则和严格的发审制度，过会公司仍存在较多瑕疵，我们分析这些公司的瑕疵，以了解目前证监会发审的尺度及趋势。在创业板的发审过程中，已形成一句习惯用语：不构成实际性障碍！ 本次课程结合2010年3月份以来，中国证监会创业板上市内部会议精神及德恒上海律师事务所数年来实务操作及整理的案例详尽分析讲解。 如何根据自身特点选择上市地点 广告效应 企业再融资 符合政策导向 审核时对经营方面的关注：在报告期内主营业务主要来源于做汽车设计的企业，如果要转向汽车制造。 上市成本 上市优劣对比 管理层稳定问题及解决对策 《首次公开发行股票并上市管理办法》 第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更。 《首次公开发行股票在创业板上市管理办法》第十三条 发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大 变化，实际控制人没有发生变更。 审核原则：形式与实质并重 案例解析：总经理辞职？增加财务总监？董事长变更？高管人员是哪 些？2/3变动是否是重大变化，1/3变动是否是重大变动？ 董事会秘书是否可以兼任财务总监？董事会变化：一名执 行董事到九人董事会？ 管理层稳定问题及解决对策 《反馈意见》第14条：“请保荐人和律师核查并披露报告期内董事及高级管理人员发生变动的原因及对公司经营的影响，并对发行人报告期内董事及高级管理人员是否发生重大变化发表意见。 董事变化情况：高级管理人员变化情况： 本律师认为，报告期内，公司董事除按上市公司的规范要求新增三名独立董事外，变化人数未达到董事人数的1/3；高级管理人员除1名未续聘、1名任董事长、1名外部新聘外，现任高管人员为公司原高管人员留任及公司内部其他人员提升。因此本律师认为发行人报告期内董事及高级管理人员未发生重大变化，符合有关法律法规的规定。 管理层稳定问题及解决对策 《反馈意见》第13条：“请保荐人和律师对发行人是否存在实际控制人提供充分证明，对发行人目前的股权及控制结构是否影响公司治理的有效性发表明确意见。请发行人持股比例较高且合计持有公司51%以上股份的股东比照上市规则对控股股东股份锁定的要求进行锁定。” （一）公司股权结构比较分散 截至目前，发行人共有20名股东，股权结构极为分散，无任何股东单独持股比例高于8.00%；第一大股东持股比例仅为7.01%。 管理层稳定问题及解决对策 （二）公司董事会成员的构成特点。发行人第三届董事会由9名董事组成，均由各股东共同推荐产生，除三名独立董事外，其他六名董事同时也是公司股东。 （三）公司股东所持表决权对发行人的影响 公司股东中最大股东持股仅为7.01%，且公司所有股东之间不存在一致行动的情形或将导致产生一致行动的情形，亦未通过协议、公司章程或者其他任何安排产生一致行动的情形。因此，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定积成电子董事会半数以上成员选任，通过实际支配的股份单独决定不了公司重大事项。 管理层稳定问题及解决对策 案例解析： 2008年某公司共拥有103名自然人股东和7名法人股东，其中A、B、C、D、E和F6 人被界定为公司实际控制人，该6名股东持有公司股份比例合计为38.41%。 1、公司主要高级管理人员 2、股东会、董事会表决 3、公司董事的人数 4、对公司的表决权始终高于50%，实际拥有的股权比例 案例解析：股权结构原因导致的公司法人治理结构亦有缺陷 董事会7名成员中，3位为股东，其余4位为独立董事，3位监事中1名股东出任，高级管理人员中除总经理、副总经理外，其余1名副总经理、财务负责人和董事会秘书为非股东，4名技术骨干未进入公司董事会和高级管理人员队伍，且未披露有股权激励安排。 历史沿革过程存在的问题及解决对策《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。