并购重组与市值管理CH1案例.docx

【案例1-1】东航合并上航2009年7月13日，ST东航(600115)与*ST上航(600591)双双公布了重组方案并复牌。根据双方的公告，双方同意对参与换股的上海航空股份有限公司(以下简称上航)股东的风险补偿，在实施换股时将给予上航约25%的风险溢价。由此，上航与东方航空股份有限公司(以下简称东航)的换股比例为1：1.3，即每1股上航股份可以换取1.3股东航股份。东航合并上航后，原上航的资产、负债、业务和人员将全部进入东航的全资子公司上海航空有限责任公司。上航的品牌将会被保留，以保持其业务的延续经营。资料来源：新浪财经2009年7月13日。【案例1-2】济钢、莱钢合并为山钢2010年2月24日，济南钢铁股份有限公司(以下简称济南钢铁)、莱芜钢铁股份有限公司(以下简称莱钢股份)分别发布公告，公布了《济南钢铁换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易预案》，拉开了“两钢”重组合并的序幕。根据这一预案，济南钢铁拟以换股方式吸收合并莱钢股份，交易完成后，莱钢股份将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入济南钢铁；通过重组，山东钢铁集团有限公司(以下简称山钢集团)将以济南钢铁为平台，实现其主营业务的整体上市；重组完成后，济南钢铁作为山钢集团下属唯一的钢铁主业上市公司，将变更公司名称。2010年12月13日，济南钢铁、莱钢股份第二次公布重组方案。2011年1月3日，莱钢股份发布公告称公司于2010年12月31日召开的2010年第一次临时股东大会否决了《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交易的议案》和《关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案》等议案。2011年4月12日，济南钢铁和莱钢股份又分别发布公告，第三次公布重组方案。按照这一重组方案，济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份，莱钢股份股东手里的股份每股可换取2.43股济南钢铁的股份；吸收合并完成后，莱钢股份将终止上市并注销法人资格，济南钢铁作为合并完成后的存续公司，将承继莱钢股份的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；济南钢铁向山钢集团发行33739.71万股股份购买评估值为133271.85万元的资产；济南钢铁向莱钢集团发行62479.46万股股份购买评估值为236714.41万元的资产。济南钢铁、莱钢股份的重组方案至此通过。同时，济南钢铁公告也提到，审议通过了《关于公司更名为山东钢铁股份有限公司的议案》，济南钢铁变身山东钢铁，这或许意味着山钢集团的整合步伐将进一步加快。资料来源：新浪财经，2011年5月20日。【案例1-3】友达光电收购索尼子公司FET部分资产1月20日消息，友达光电股份有限公司(以下简称友达光电)今日宣布与索尼持股39.8%的Field Emission Technologies Inc.(以下简称FET)及FET Japan Inc.签署资产收购技术移转协议，收购FET的场发射显示器( FED)技术及材料的专利、技术、发明，以及相关设备等资产。友达光电收购此技术后，有望成为全球少数拥有商品化量产FED能力的公司之一。此资产收购协议内容包括相关专利、技术(Know - how)、发明及设备。友达光电执行长陈来助表示，友达光电长期关注各项显示技术，希望能为更多客户提供解决方案。面对高阶市场如医疗与广播用荧幕的需求，FED这项技术十分合适，此次与索尼结合将促使友达光电提高商品化FED的量产能力。据友达光电介绍，此次收购案为友达光电多年来布局先进显示相关核心技术的策略，公司经济部技术处全力支持台湾厂商取得关键技术的协调及努力，在此展现成效。历经过去两次产业的合并，友达光电除了在产能上拥有了一定的规模外，还在公司技术层面加快脚步，转型成为技术的先驱者。资料来源：中顾法律网，2010年1月22日。【案例1-4】吉利收购沃尔沃经历了几个月的猜测和等待之后，2010年8月2日中国发展最快的汽车制造商之一浙江吉利控股集团有限公司(以下简称吉利)宣布已经完成对福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司(以下简称沃尔沃)的全部股权收购。吉利以18亿美元的价格获得了沃尔沃100%的股权和相关的资产。中国民营汽车企业吉利对著名豪华汽车品牌沃尔沃的收购，终于尘埃落定。为完成收购沃尔沃，吉利在当日开出了2亿票据并支付了13亿美元现金，收购资金来自吉利、中资机构以及国际资本市场。其最终交易价格是根据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出调整的结果。其余未付的3亿美元会根据下半年的养老金等相关数据最终做出调整，但是总价不超过18亿美元。资料来源：新浪财经，2010年8月2日。【案例1-5】中国钢铁产业重组不停歇钢铁产业作为国民经济重要的基础产业和支柱产业，淘汰落后、联合重组是其结构调整的重点。业内专家对记者说税收分配等问题是企业重组面临的最大困难，随着下半年钢铁行业“十二