慧球科技股票收购方案.doc

关于顾国平收购慧球科技股票的方案 一、业务背景 慧球科技（600556）董事长、总经理、实际控制人顾国平先生根据未来的资本运作安排，欲收购慧球科技股票，以实现其对慧球科技的股权控制，特拟定本方案。 银行资金作为优先级，投资公司作为次级投资人，顾国平作为劣后级投资人共同成立资产管理计划，由集合资产管理计划通过大宗交易或二级市场交易的形式购买上市公司流通股。顾国平、上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称斐讯科技）承诺在计划存续期内承担资金补足的义务。资产管理计划到期后，资产管理计划通过协议转让、二级市场卖出持有的股票，获得资金优先分配优先级投资人的收益；优先级投资人的投资收益以现金分配为限，次级投资人与劣后级投资人可以现金、股票或者二者相结合的分配方式。 交易结构及其说明 交易结构说明： 优先级投资人（银行、保险）、次级投资人、劣后级投资人认购金元证券设立的集合资产管理计划，其中劣后资金认购7500万，夹层认购5000万，优先资金认购25000万。夹层固定年化收益15% 集合资产管理计划拟收购慧球科技10000万股股票，其中约5000万从机构投资者手中购买，另外5000万股从二级市场购买。 退出机制：到期后集合资产管理计划需要将一部分股票通过协议转让的方式转让给上海斐讯数据通信技术有限公司的原有股东；若协议转让所获得的金额不足以支付优先级投资人的投资本金及预期收益，则继续在二级市场卖出股票，直至优先级投资人的本金及收益获得全额分配；剩余权益（含现金、股权）可以采取现金分配、股票分配的方式由次级投资人、劣后级投资人按约定比例进行分配。 顾国平、斐讯科技承担本集合资产管理计划的补仓义务；根据对斐讯科技的了解，其具备在1-2天内调集2-4亿元的资金实力。 三、交易要素 产品规模：3.75亿 产品期限：12个月 预警线 0.92 平仓线 0.88 （四）信用追加 资管计划管理人与顾国平签订协议，若资管计划出现亏损，资管计划可继续向顾国平以及担保人斐讯科技追索。 若未履行补仓承诺，劣后级投资人丧失份额所有权和剩余收益分配权，且管理人保留差额追索权利。 融资人（顾国平）简介 姓名：顾国平，男，38岁，研究生学历。顾国平现为斐讯科技董事长、慧球科技董事长兼总经理。 顾国平于2008年创立上海斐讯数据通信技术有限公司，截止2015年6月底，该公司资产120多亿元，净资产近50亿元，东方金城拟对其主体信用评级为AA级。 目前，顾国平个人资产主要为直接或者间接持有上海斐讯数据通信技术有限公司的股权及其对慧球科技的实际控制；斐讯科技正在积极实施上市计划，慧球科技是顾国平的第一个资本运作平台。 担保人上海斐讯数据通信技术有限公司介绍 公司基本信息 上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称斐讯科技）成立于2008年，其全球总部位于中国-上海，是一家致力于向用户及客户提供移动终端、数据通信产品、云计算、ICT等各种软硬件及整体解决方案的研发型高新技术企业，集研发、制造、销售于一体，用户范围涵盖个人消费者、企业、政府、各行业等各个层次。 在2013年初，斐讯科技调整战略方向，建立起以MOBILE、SOHO、ENT、CLOUD、ICT等五大BU为核心的企业发展框架，开启了公司的多元化战略新时代。MOBILE BU主要为个人消费者提供移动智能终端如手机、平板电脑等产品；SOHO BU主要为家庭用户提供DSL、EPON/GPON、Home Switch、EOC、PLC、WiFi AP、Voice Gateway等宽带终端产品；ENT BU主要为企业用户提供Router、Switch、Security、Storage等企业级网络终端产品；CLOUD BU为个人、企业、行业用户提供IAAS（基础设施即服务）、PAAS（平台即服务）、SAAS（软件即服务）等全方位的云服务；ICT BU是为政府、能源、金融、电力等各行业用户提供如智慧城市、智能楼宇、基础网络、整合通讯等业内领先的解决方案。斐讯科技的5个BU，从产品线上涵盖硬件设备、软件及整体解决方案，从客户群上涵盖了个人用户、企业用户、行业用户等不同层级，从产业链上下游上来说涵盖上游软硬件的研发、生产，中游的品牌建设，下游的方案整合，真正将市场的需求与企业自身的优势进行了完美的融合，打造出独特的企业发展生态系统及核心竞争力，更好地适应激烈变化的市场环境。 以”PHICOMM”为主品牌，根据不同的产品或业务特点衍生出“READPHONE“、”兔美美“等全新子品牌，共同推动整个斐讯科技品牌知名度、美誉度的建立。 斐讯科技已经在全球设立了5个研发基地，包括移动上海研发总部、数通上海研发总部、工业设计中心、移动南京研发中心、数通深圳研发中心。计划未来3年完成旧金山、北京、西安、大连、慕尼黑等全球研发