第二章 企业法[精选].pptVIP

第二篇 市 场 主 体 法 一、合伙企业法二、个人独资企业法 学习目标 了解合伙企业的概念及种类 理解合伙企业中合伙人的责任承担、合伙企业设立条件与程序 掌握合伙企业的执行、入伙及退伙的效力 进一步能力要求，能写出合伙协议书 能处理入伙及退伙过程中的法律事务 主要内容 第一节 合伙企业法概述 第二节 普通合伙企业 第三节 有限合伙企业 第四节 合伙企业的解散与清算 第一节 合伙企业法概述 一、企业的概念、特征及分类 二、合伙企业的概念与特征 三、合伙企业法的概念和适用范围 一、企业的概念、特征和分类 （一）企业的概念 企业是指依法设立的以盈利为目的从事生产经营活动的独立核算的经济组织。 （二）企业的特征 1、企业是社会经济组织 2、企业以盈利为目的从事生产经营活动的 3、企业是依法设立的 4、企业是自主经营、自负盈亏、独立核算的 （二）企业的分类 1、按照企业的经济性质 2、按照企业的所属行业 3、按照出资者的不同 4、按照企业的法律地位 5、按照企业的行政隶属关系 6、按照企业的规模大小等 二、合伙企业的概念与特征 （一）合伙企业的概念　　 合伙企业就是指依法由普通合伙人或普通合伙人与有限合伙人组成的，合伙人依照法律与约定对合伙企业债务承担无限连带责任或者有限责任的营利性经济组织。 （二）合伙企业的特征　 1、成员的复合性（2人以上） 2、合伙企业以合伙协议为成立的法律基础 3、须由全体合伙人共同出资，合伙经营 4、合伙人共负盈亏，共担风险，对外承担无限连带责任 5、企业资格的非独立性（或非法人性） 6、企业经营成本较低 三、合伙企业法的适用范围 合伙企业法是指调整合伙企业在设立、经营、变更、终止过程中形成的各种社会关系的法律规范的总称。 第二节　普通合伙企业 一、普通合伙企业的合伙条件 二、合伙企业的财产 三、合伙企业事务执行 四、合伙企业与第三人的关系 五、入伙与退伙 一、普通合伙企业的设立的条件 1、有两个以上合伙人 2、有书面合伙决议 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资 4、有合伙企业的名称和生产经营场所 5、法律、行政法规规定的其他条件 合伙人的出资 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。 二、普通合伙企业的财产 （一）合伙企业财产的构成 合伙企业的财产 = 合伙人的出资 + 合伙企业的收益+依法取得的其他财产 合伙人的出资:合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 合伙企业的收益:合伙企业存续期间，所有以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。 （二）合伙企业财产的管理和使用 　合伙企业的财产由全体合伙人共同管理和使用。在合伙企业存续期间，除非有合伙人退伙等法定事由，合伙人不得请求分割企业的财产。合伙企业的合伙财产，具有共有财产的性质，即由全体合伙人共同共有。对合伙财产的占有、使用、收益和处分，均应当依据全体合伙人的共同意志进行。 （三）合伙人财产份额的转让 合伙人财产份额的转让，将会影响到合伙企业以及其他合伙人的切身利益。《合伙企业法》对合伙人财产份额的转让作了限制性规定。 1. 合伙人之间转让。 2. 合伙人向合伙人以外的人转让。 3. 依法受让。 （四）合伙人财产份额的出质 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 三、普通合伙企业的事务执行 1、由全体合伙人共同执行； 2、由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一个或者数个对外代表合伙企业，执行合伙事务。 3、由于合伙企业的人合性质，重要事项须经全体合伙人一致同意 4、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 四、合伙企业与第三人之间的关系 （一）合伙企业对外代表权的效力 1、全体合伙人都有权对外代表合伙企业； 2、委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业； 3、仅单项事务对外代表合伙企业。 注意：无论合伙企业如何约定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 （二）普通合伙