(上海市商务委外商独资公司章程示范文本.docVIP

附件二： 外商独资 公司章程 本章程系根据投资方自愿选择的格式化章程范本制订，除填入内容外，不修改原范本其他条款。 投资方： 甲方： 乙方： 丙方： …… 日期： 年 月 日 外商独资 公司章程 第一章 总 则 第一条 国（地区） 公司（与 国（地区） 公司……）根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》和中国外商投资及其它有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国上海市共同投资举办外资企业，订立本章程。 第二条 投资各方为： 甲方：（内容包括名称、注册地址、注册国别、法定代表人的姓名、职务、国籍等） （乙方：（同上） 丙方：[注：若有丙、丁…… 方，依此类推。]） 第三条 外资企业名称为： 。（以下简称公司） 公司法定地址： 。 第四条 公司的法定代表人由董事长/执行董事/总经理担任，并依照中国有关规定进行登记。 公司为有限责任公司。投资各方以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，自主经营和管理，不受干涉。 第二章 经营范围 第七条 公司宗旨： 　　　　经营范围： 。 第八条公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第三章 投资总额与注册资本 第九条 公司投资总额为 （含币种） 。 第十条 公司注册资本为 （含币种） 。 其中： 甲方以 (含币种)方式出资 ，占注册资本 ％； (乙方以 （含币种）方式出资 ，占注册资本 ％；) （投资总额与注册资本间有差额的情况下适用）企业投资总额与注册资本之间的差额部分，由公司自行筹措解决。 外汇与人民币折算汇率按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。 第十一条 公司注册资本缴付期限： 。 第十二条 公司在经营期内一般不减少注册资本。 第十三条 （如境外投资方合资）投资各方任何一方如向第三者转让其全部或部分股权的，须经投资他方同意，并报原审批机关批准。投资一方转让其全部或部分股权时，投资他方有优先购买权。投资一方向第三者转让股权的条件，不得比向投资各方转让的条件优惠。 第四章 股东会／股东 第十四条 （如选择设立股东会）公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，保证公司的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定，决定公司一切重大事宜。 （如选择不设股东会）外商独资公司不设股东会，股东行使职权时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 第十五条 股东会／股东的职权范围如下： 1.决定公司的经营方针和投资计划； 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3.审议批准董事会/执行董事的报告； 4.审议批准监事会/监事的报告； 5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7.对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8.对发行公司债券作出决议； 9.对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议； 10.修改公司章程； 11.其他职权： 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 （以下第十六至十九条选择设立股东会适用） 第十六条 股东会会议每年至少召开　　　　次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事（会）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十七条 （如选择设董事会）股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 （如选择不设董事会）股东会会议由执行董