(上海市天宸股份有限公司第五届董事会.docVIP

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2005-018 上海市天宸股份有限公司第五届董事会 第十一次会议决议公告 特别提示： 本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 上海市天宸股份有限公司董事会于2005年12月29日在本公司召开，公司董事12名，出席会议董事12名，本次会议审议通过了以下事项： 一、关于转让上海联农机动车驾驶员培训有限责任公司股权的议案 （一）交易概述： 本公司与本公司控股子公司上海和泰房地产开发有限公司拟将合计所持有的上海联农机动车驾驶员培训有限责任公司（以下简称联农培训公司）100%的股权以人民币伍佰柒拾万元转让价转让给太仓市锦明科技园开发有限公司（以下简称太仓锦明公司）和毛锦明个人。 （二）受让方介绍： 太仓市锦明科技园开发有限公司：公司成立于2001年2月13日，公司注册地：太仓市经济开发区板毛公路西侧；注册资本：3000万元；法人代表：毛晟晖；经营范围：生产、经销针纺织品、建筑材料、五金配件、实业投资、自由厂房出租等。 毛锦明：现为联农机动车驾驶员培训有限责任公司法人代表。 （三）交易标的基本情况： 上海联农机动车驾驶员培训有限责任公司：1993年3月8日成立，注册资本：人民币750万元；法人代表：毛锦明；本公司出资400万元，占其总股本53.33%的股权，本公司另一控股公司上海和泰房地产开发有限公司出资350万元，占其总股本46.67%的股权；公司经营范围：机动车驾驶员培训，机动车培训技术咨询服务；汽车修理；汽车配件，机电设备，建筑材料，五金交电，日用百货等。 2、联农公司前三年经营、财务状况如下： 项 目 2002年 2003年 2004年 2005年1月1日-11月30日 主营业务收入 144,170,369.40 24,269,226.96 20,657,101.00 12,017,546.00 净利润 58,235,295.83 1,501,612.76 2,297,914.79 2,218,701.04 总资产 113,034,466.08 39,274,484.81 16,958,474.07 13,230,866.52 总负责 21,299,170.25 4,272,872.05 5,263,946.52 287,362.07 净资产 91,735,295.83 35,001,612.76 11,299,527.55 13,518,228.59 3、受联农培训公司委托，具有证券从业资格的上海大华资产评估有限公司出具了沪大华资评报（2005）第342号《上海联农机动车驾驶员培训有限责任公司整体资产评估报告》。因其审计报告出具日期为2005年5月30日，因此资产评估报告的截止日也为2005年5月30日。截止2005年5月30日，联农培训公司的资产、负债、净资产评估后的公允价值分别是1542.14万元、57.19万元、1484.95万元。至2005年11月30日止，联农培训公司账面的资产、负债、净资产为1323.09万元、28.74万元、1351.83万元。 资产评估结果汇总表 评估基准日：2005年5月31日 金额单位：万元 项目 帐面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率% 流动资产 1,390.82 1,390.82 1,388.86 -1.96 -0.14 固定资产 86.11 86.11 153.28 67.17 78.00 其中：在建工程 设备 140.71 140.71 153.28 12.57 8.93 资产总计 1,476.93 1,476.93 1,542.14 65.21 4.42 流动负债 57.20 57.20 57.19 -0.01 -0.02 负债总计 57.20 57.20 57.19 -0.01 -0.02 净资产 1,419.73 1,419.73 1,484.95 65.22 4.59 根据上海市天宸股份有限公司《董事会决议》及资产占有方提供的有关资料、上海联农机动车驾驶员培训有限公司与毛锦明在2002年8月27日签订的《上海联农机动车驾驶员培训职业学校企业财产承包协议书》和《补充协议书》，尚有应付上海联农机动车驾驶员培训有限公司承包人毛锦明承包利润8,306,248.92元尚未支付。因该承包利润8,306,248.92元在评估基准日后经董事会确认，未纳入本次评估范围。如果考虑上述事项，则评估基准日的评估值应为6,543,294.08元。 交易主要内容及定价情况 1、本公司将持有的联农培训公司53.33%，上海和泰房地产开发公司将持有的联农培训公司46.6