(1314学年第二学期公司概论.docVIP

《公司概论》期末复习 考试形式：闭卷 考试时间：60分钟 一、考试题型（单选和判断共60分，简答和案例共40分，各二题） 1、单项选择 2、、 二、复习重点 单选、判断范围参照自学指导书。 简答题、案例重点掌握知识点 1.公司设立的两种方式及各自的适应性。 参见导学辅导第11页（二） 2.公司债券与股票有哪些不同点 9.在我国对国有企业经营者基薪的设计主要考虑因素 参见教材第148页（二）1 10.法人治理结构的特征及形成的原因 参见导学辅导第28页（三）（四） 11.两种公司合并的概念和特点（参见导学辅导第58页（一）1、2），以及公司合并的主要动机（参见教材第187页） 12.公司制企业的特征及优缺点。 参见导学辅导第4页（三） 13.母公司对子公司的主要控制手段 参见导学辅导第38页（五）1、（1） 14.公司资本与公司资产、股东权益各自的含义及三者之间的关系。 见教材第35页（二） 15.公司人格否定的特征。在什么情况下对公司的人格予以否认？ 参见导学辅导第23页（三）（四） 16.有限责任公司和股份有限公司的特点，两者之间的区别。 参见导学辅导第5页（七）（八）第一段 17.公司治理与公司管理的区别公司债券与股票有哪些不同点对于购买者来说，股票的风险要大于债券的风险。公司法人治理结构特征（1）职权分明又相互制衡（2）民主和法制相结合1）是对特定法律关系中公司独立人格的否认（2）是对失衡的公司利益关系的事后司法规制（3）是对法人制度的必要补充和发展 我国公司人格否定制度的适用情形主要有以下几方面： （1）公司人格混同。指公司与股东人格或其他公司人格完全混为一体，使公司成为股东或其他公司的另一个“自我”，形成股东即公司或公司即股东的情形。公司人格混同最常见的是财产混同、业务混同和人员混同。 （2）公司资本显著不足。在实行股东有限责任原则的前提下，公司资本作为公司的主要财产，是公司对外承担责任的基本保证，对公司债权人来说至关重要。如果出资人以公司方式从事生产经营，又不具备与公司经营的业务和隐含的风险相适应的足额资本，其经营风险就有可能转嫁给公司债权人，而股东则可以利用公司法人人格逃避责任。因此，公司资本显著不足可作为公司人格否定的重要依据。公司资本不足通常表现为以下两种情况：(1)公司设立时资本不足，主要表现为虚假出资或抽逃出资。(2)公司资本与其经营事业的性质和风险相比明显不足。 （3）关联法人之间的过度控制。 （4）利用公司人格逃避契约义务。主要是指股东利用公司独立人格，以公司名义承担公司本身并未因此受益的债务或与公司本身不相称的风险，造成经济上的当事人（股东）与法律上的当事人（公司）错位，即经济上的当事人享有利益，而法律上的当事人独担风险的不公平状况。 （5）虚拟股东。虚拟股东是指公司的人数并没有达到法定人数，而采取其他方法使公司成员达到法律规定最低人数要求的情况。 16.有限责任公司和股份有限公司的特点，两者之间的区别。P17-20 ◆有限责任公司又称有限公司，是指由一定数量的股东组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任的公司。 有限责任公司的特点主要表现为： （1）股东人数较少。 （2）公司资本不划分为等额的股份，不能公开募集股份，也不发行股票。 （3）董事和高级经理人员往往具有股东身份，所有权和实际控制权尚未完全分离。 （4）公司成立、歇业、解散的程序比较简单，管理机构也不复杂，公司账目也无须向社会公开披露。 ◆股份有限公司也称股份公司，是指由一定人数的股东发起设立，全体资本划分成等额股份，股东以其认购的股份数额为限对公司债务承担责任的公司。 股份有限公司的主要特征是： （1）股份有限公司是最典型的法人组织。 （2）股份有限公司的全部资本划分成均等的股份，资本的股份化不仅使公司便于公开发行股票、募集社会资金，而且便于公司的核算、股东表决权的行使和股利的分配等活动。 （3）股东人数必须达到法定数目。 （4）实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离。 （5）股份有限公司必须向全体股东、政府有关部门、潜在的投资者、债权人及其他社会公众公开披露财务状况，使公司的经营活动置于社会的监督之下。 ◆两者区别： （1）股份有限公司的资本必须划分成均等的股份，股东出资的证明为股票，股票可以自由流通、转让或继承。有限责任公司的资本不必划分成等额的股份，股东出资的证明是股单，股单不能自由流通，股东转让出资限制多。 （2）股份有限公司可以采取公开发行股票的方式，向社会公众募集股份，在其经营状况良好、有偿债能力的情况下，还可以发行公司债券。有限责任公司不能向社会公众公开募集股份，发行公司债券受严格限制。 （3）股份有限公司一般规模巨大，通常都是大型企业，而且股东人数众多