(独立董事制度20070417.docVIP

重庆市商业银行股份有限公司独立董事制度 总则 根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（“《商业银行法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（“《指导意见》”）及《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》（“《指引》”）等相关法律法规及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和中国银行业监督管理委员会（“中国银监会”）的指导意见并结合本行章程的有关规定，制订本制度。 本制度所指独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。 第二章 独立董事的任职条件 本行独立董事应当符合下列基本条件： （一） 具备本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称； （二） 具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他有利于履行独立董事职责的工作经验； （三） 熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规； （四） 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表； （五） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （六） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （七） 法律、行政法规、中国证监会相关规章规定的其他条件。 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本行独立董事： (一) 在或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 直接或间接持有已发行股份1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员；前十名股东中的自然人股东及其直系亲属在直接或间接持有已发行股份5%以上的股东单位或者在前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 最近一年内曾经具有前项所列举情形的人员在或控股或者实际控制的企业任职的人员；就任前3年内曾经在行或控股或者实际控制的企业任职的人员；在行借款逾期未归还的企业的任职人员；为或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；(十一) 本行章程规定的其他人员；(十二) 中国证监会认定的其他人员。 所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。 （一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的； （二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的； （三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的； （四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。 国家机关工作人员不得兼任行独立董事。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外重大关联交易 - 1 -