【2017年整理】鄂尔多斯2.docVIP

一、公司简介 鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“鄂尔多斯”，股票代码600295）是于1995年10月15日，以鄂尔多斯羊绒衫厂为发起人（国有企业资产折成国家股22600万股，并委托内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司作为国有资产经营管理主体 经营管理），采取募集设立方式向境外投资者发行人民币特种股票（B股，900936） 11000万股而创立的中外合资股份有限公司。1997年5月，公司增发B股1亿股，发行后公司总股本增至43600万股。2001年4月增发A股8000万股并在上海证券交易所正式挂牌上市，发行后公司总股本增加至51600万股。至公司的控股母公司内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限公司改制时，公司总股本为51600万股，总资产为47.5亿人民币，净资产为29.38亿人民币，公司员工达13362人。公司主要从事羊绒制品的生产和销售。 其控股母公司鄂尔多斯集团是由1981年建成投产的伊克昭盟（现鄂尔多斯市）羊绒衫厂逐步成长壮大起来的四跨型现代企业集团。经过二十多年的持续发展特别是新世纪初期大规模产业扩张，现已形成羊绒、煤炭、电力、冶金、化工五业并举、协同发展的经营格局。集团目前拥有的总资产171亿元，成员企业113家，员工22000多人；集团年销售收入达80亿元以上，出口创汇2.5亿美元以上，实现利税10亿元以上。鄂尔多斯集团以强大的实力和规模成为中国出口名牌企业和中国行业排头兵企业，进入全国520户重点企业和中国企业500强之列。“鄂尔多斯”作为中国行业标志性品牌，其鄂尔多斯羊绒衫为全球羊绒衫的“老大”。 二、管理层收购背景 1983年，现任集团董事长王林祥出任厂长后，企业开始进入快速发展轨道，至2002年6月，集团已经成为一个拥有总资产62亿、净资产32亿、成员企业50余家的控股企业集团。而王林祥更是资本高手。上任伊始，王林祥便开始实施引领业内的收入分配新机制，如1984年全面推行的“全浮动效益工资制”就在业内颇有影响。从1983年起，鄂尔多斯人开始年年月月有奖金。鄂尔多斯充分利用政策，为管理层和员工谋福利，积蓄力量并最终完成了上市公司的管理层收购。 三、管理层收购过程 略 四、案例点评 （一）分阶段购买 鄂尔多斯的管理层收购全过程具有很强的分阶段购买的特征。1999年持股会购买32.5%的集团股权，2001年增资扩股24.5%达到57%，2002年购买剩余的国有股达到全资控股，后为符合公司法的要求，出售了1%的股权。 （二）充分利用政策空间 鄂尔多斯的管理层收购全过程，无论从持股主体，还是资金安排，都充分利用了政策空间，如最初的虚拟股票分红权计划、到后来的职工持股会，以及后来资金安排中利用职工身份补偿金进行对冲等，都符合当时的政策形势，有理有据。 （三）预先存钱，前置工作做得好 由于企业领导人长期规划，未雨绸缪，使得鄂尔多斯的管理层和员工能够分享企业的经济利益。历次收购资金有很大一部分来自公基金积累、虚拟股票奖励等，使得全部资金中借贷资本的比例相对较小，降低了操作的实施风险以及收购成功以后的现金流风险。 （四）9亿出资与32亿净资产 业内人士分析，鄂尔多斯集团的管理层收购，王林祥带领他的员工只耗费9.45亿现金，便得到了拥有32亿净资产的整个鄂尔多斯集团。而以王林祥为核心的大约150人的团队则将获得30%的集团控股权，王林祥本人则大约获得10%集团股份，对应净资产达3.2亿。 （五）对外投资与股权接管问题 在东民公司的操作中，有一点是值得存异疑的。根据当时的公司法，一般公司对外投资额不得超过公司净资产的50%，而 东民公司并不是国务院特别限定的投资性公司，其净资产不过4.3亿（与注册资本相同），其对外投资额却高达8.3亿，因而从这一点来看，是违反了当时《公司法》的规定的。还有一点就是东民公司是如何“接管”职工持股会对集团的权益，社会法人如何向公司法人转让权益，这一点在鄂尔多斯对外公开的材料中并没有透露。 MBO十大问题 收购主体合法性问题 收购资金来源问题 收购操作方式问题 收购定价合法性与规范性问题 管理层历史贡献补偿问题 控制权溢价计量问题 职工安置费用净资产中扣除问题 信息披露规范性问题 法规政策体系健全问题 在国企改革中地位和作用问题