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南通江山农药化工股份有限公司董事会议事规则 (2002-1-4 1:00:00) 　　第一条为适应上市公司的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本《公司章程》的规定，特制定本规则。 　　第二条公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、《公司章程》、股东大会赋予的职权。 　　第三条董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 　　（二）执行股东大会的决议； 　　（三）制定公司的发展战略和主要目标； 　　（四）决定公司的经营计划和投资方案； 　　（五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（六）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（七）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或配股、增发新股 　　的方案；（八）拟定公司重大收购、兼并、重组方案及回购本公司股票、合并、分立、 　　解散的方案；（九）在股东大会的授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他 　　担保事项；（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 　　解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖励事项；（十一）决定公司内部管理机构的设置 　　；（ 　　十二）监督、评价高层、中层管理人员的表现；（十三）对公司的各类风险进行管理，监督公司财务控制系统和审计系 　　统的运行。 　　（十四）确保公司遵守国家有关法律、法规和公司治理结构的有效性。 　　（十五）审批公司董事和高级管理人员的薪酬方案。 　　（十六）制定《公司章程》的修改方案；（十七）管理公司信息披露事项； 　　（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 　　（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 　　（二十）提名下一届董事会候选人；根据股权比例向控股子公司和参股 　　公司股东会推荐其董事会成员和监事会成员；保证提名过程公开透明；（二十一）提议召开临时股东大会 　　；（ 　　二十二）法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授予的其他事项。 　　第四条董事应遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担以下义务：（一）代表全体股东的利益，对公司勤勉、诚实的履行职责； 　　（二）公平对待所有的股东，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 　　（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 　　情况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；非经许可不 　　得将其管理处置权转授他人行使；（五）接受监事会的监督和合法建议； 　　（六）董事对公司承担竞业禁止义务，即董事不得为自己或他人进行属 　　于公司营业范围内的行为，并且不能兼任其他同类业务企事业的经理人或董事（与本公司有产权关系的除外）。但是，如果向董事会说明其行为的重要内容，并取得许可，即可以解除竞业禁止的限制。 　　第五条董事会会议由董事长负责召集。董事会秘书于会议召开十日以前以书面通知全体董事。 　　第六条通知的内容包括：（一）会议日期、时间和地点； 　　（二）会议期限； 　　（三）事由和议题； 　　（四）会议报到和有关委托书的送达日期及地点； 　　（五）会务联系人的姓名、电话号码。 　　第七条召开董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真）方式进行，或电话通知，但是事后应获得有关董事的书面确认。 　　第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。 　　第九条定期会议每年至少召开四次。 　　第十条有下列情形之一的，董事长应在十五日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时； 　　（二）三分之一以上董事联名提议时； 　　（三）全体独立董事的二分之一提议时； 　　（四）监事会提议时； 　　（五）总经理提议时。 　　第十一条提议人应以书面形式说明理由，要求召集人召集临时董事会会议。 　　第十二条董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务发展的信息和数据等送达所有董事。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 　　第十三条董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席；董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 　　第十四条委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的人员应在授权范围内行使被代理董事的权利。 　　第十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其